深圳燃气关于国有股权无偿划转进展的公告

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-054

　　深圳燃气关于国有股权

　　无偿划转进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到控股 股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）下 发的《深圳市国资委关于深圳市燃气集团股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》（深国资委函[2020]542号），深圳市国资委决定将其持有的本公司 286,812,994 股 A 股普通股数（占公司总股本 9.97%），无偿划转给深圳市资本运营集团有限公司。本次股份划转前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。详见本公司于2020年11月16日发布的《深圳燃气关于国有股权无偿划转的提示性公告》(    公告编号：2020-052)。

　　2020年11月24日，本公司接到控股股东深圳市国资委的通知，上述划转双方已签署《关于深圳市燃气集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，后续将办理股份过户事宜。

　　公司将持续关注本次股份无偿划转的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月 25 日

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：深圳燃气

　　股票代码：601139

　　信息披露义务人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼

　　股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二〇二〇年十一月

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市燃气集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市燃气集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　深圳市国资委主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　■

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次无偿划转旨在优化深圳市国有资本布局，提高国有资本配置效率；优化市国有控股上市公司股权结构与公司治理结构，提升上市公司发展质量。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为深圳市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、是否拟在未来 12 个月内继续减少上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有深圳燃气 1,440,396,780 股股份（占上市公司总股本的 50.07%），是深圳燃气第一大股东及实际控制人。

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即深圳市国资委将其持有的深圳燃气9.97%股权无偿划转至深圳资本集团。

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东及实际控制人。具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动实施的授权和批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：

　　（一）深圳市国资委已出具《深圳市国资委关于深圳市燃气集团股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》（深国资委函[2020]542号），决定将其所持有的深圳燃气 286,812,994 股股份无偿划转给深圳资本集团；

　　（二）2020 年11 月，深圳市国资委与深圳资本集团已签署《国有产权无偿划转协议》。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的深圳燃气的 9.97%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

　　四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，深圳市国资委及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　五、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：深圳市国资委

　　2、划入方：深圳资本集团

　　3、签署时间：2020 年 11 月

　　（二）无偿划转标的

　　1、目标公司：深圳市燃气集团股份有限公司

　　2、划转标的：深圳市燃气集团股份有限公司9.97%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、无偿划转：深圳市国资委将所持有的深圳燃气286,812,994股 A 股普通股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转予深圳资本集团，深圳资本集团无须向深圳市国资委支付任何对价。

　　2、本次划转的批准、股份登记过户：深圳市国资委和深圳资本集团（以下简称“双方”）就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。在本协议签署后，双方共同向证券交易所、证券登记结算机构办理标的股份的过户手续，将标的股份变更登记至深圳资本集团名下。若根据相关法律、法规，本次划转须履行其他批准、登记、备案或信息披露程序，则双方应当共同协作依法完成该等程序。

　　3、相关税费承担：因履行本协议及其他相关事宜所支出的税项、费用等，均由深圳资本集团负担。

　　4、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

　　第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主任：

　　余钢

　　2020 年 11 月24日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会统一社会信用代码证；

　　2、信息披露义务人深圳市国资委主要负责人名单及身份证明；

　　3、与本次权益变动有关的股份无偿划转协议、深圳市国资委批准文件；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置于深圳市燃气集团股份有限公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主任：

　　余钢

　　2020 年 11 月24日

　　附表

　　简式权益变动报告书——深圳燃气

　　■

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主任：

　　余钢

　　2020 年 11 月24日

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：深圳燃气

　　股票代码：601139

　　信息披露义务人：深圳市资本运营集团有限公司

　　住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

　　通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

　　股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二〇二〇年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“深圳资本集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市燃气集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市燃气集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的深圳市燃气集团股份有限公司 286,812,994股 A 股普通股股份无偿划转给深圳资本集团。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，深圳资本集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　■

　　注1：深圳资本集团持有深圳市能源集团有限公司 75%的股权，深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司 10.8%股份；深圳市能源集团有限公司通过全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有深圳南山热电股份有限公司15.28%股份。

　　注2：深圳资本集团于10月12日与相关方签署股权转让协议，通过协议受让中集集团29.74%的股权，转让事宜还在履行相关行政部门审批程序，尚未完成股份过户登记。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次无偿划转旨在优化深圳市国有资本布局，提高国有资本配置效率；优化市国有控股上市公司股权结构与公司治理结构，提升上市公司发展质量。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为深圳市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有深圳燃气股份。

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即深圳市国资委将其持有的深圳燃气9.97%股权无偿划转至深圳资本集团。

　　本次权益变动后，深圳市国资委仍为上市公司第一大股东及实际控制人。具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动实施的授权和批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：

　　（一）深圳市国资委已出具《深圳市国资委关于深圳市燃气集团股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》（深国资委函[2020]542号），决定将其所持有的深圳燃气 286,812,994 股股份无偿划转给深圳资本集团；

　　（二）2020 年11 月，深圳市国资委与深圳资本集团已签署《国有产权无偿划转协议》。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的深圳燃气的 9.97%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

　　四、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：深圳市国资委

　　2、划入方：深圳资本集团

　　3、签署时间：2020 年 11 月

　　（二）无偿划转标的

　　1、目标公司：深圳市燃气集团股份有限公司

　　2、划转标的：深圳市燃气集团股份有限公司9.97%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、无偿划转：深圳市国资委将所持有的深圳燃气286,812,994股 A 股普通股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转予深圳资本集团，深圳资本集团无须向深圳市国资委支付任何对价。

　　2、本次划转的批准、股份登记过户：深圳市国资委和深圳资本集团（以下简称“双方”）就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。在本协议签署后，双方共同向证券交易所、证券登记结算机构办理标的股份的过户手续，将标的股份变更登记至深圳资本集团名下。若根据相关法律、法规，本次划转须履行其他批准、登记、备案或信息披露程序，则双方应当共同协作依法完成该等程序。

　　3、相关税费承担：因履行本协议及其他相关事宜所支出的税项、费用等，均由深圳资本集团负担。

　　4、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

　　第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的深圳市资本运营集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市资本运营集团有限公司

　　法定代表人：

　　胡国斌

　　2020 年 11 月24日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、深圳市资本运营集团有限公司营业执照；

　　2、信息披露义务人深圳资本集团董事及其主要负责人名单、身份证明；

　　3、与本次权益变动有关的股份无偿划转协议、深圳市国资委批准文件；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置于深圳市燃气集团股份有限公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　深圳市资本运营集团有限公司

　　法定代表人：

　　胡国斌

　　2020 年 11 月24日

　　附表

　　简式权益变动报告书——深圳燃气

　　■

　　深圳市资本运营集团有限公司

　　法定代表人：

　　胡国斌

　　2020 年 11 月24日