台海玛努尔核电设备股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

台海玛努尔核电设备股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
2020年11月25日 05:37 中国证券报-中证网

原标题:台海玛努尔核电设备股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

  证券代码:002366        证券简称:台海核电       公告编号:2020-075

  台海玛努尔核电设备股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为43,729,600股,占公司总股本的5.0434%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期:2020年11月26日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1238号),核准台海玛努尔核电设备股份有限公司(曾用名“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”,以下简称“公司”)重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

  公司发行股份购买资产涉及的新增股份270,501,116股已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2015 年7月24日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股, 公司总股本增至404,001,116股。本次新增股份,烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)获得其中153,355,672股。

  非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份29,527,559股已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2015年8月21日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通 股,公司总股本增至433,528,675股。本次新增股份29,527,559股全部由海集团获取。至此台海集团合计持有公司股票182,883,231股。

  2017年5月9日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》,以截2016年12月31日公司总股本433,528,675股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.91元人民币(含税),同时进行资本公积转增股本,向全体股东每10股转增10股。2017年7月5日利润分配方案实施后,公司总股本由433,528,675股增至867,057,350股,台海集团持有公司股票变更为365,766,462股。

  本次申请解除股份限售的股东为烟台市台海集团有限公司,数量为43,729,600股,占公司总股本的5.0434%。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、关于限售股解禁的承诺:

  ■

  台海集团保证并承诺烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下简称“烟台台海核电”)在2015年至2017年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138,919.19万元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月26日《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》(编号:XYZH/2018JNA10219)显示“烟台台海核电2015、2016 、2017三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为139,433.90万元,达到了业绩承诺。”

  2、承诺履行情况:

  本次申请解除股份限售的股东台海集团已严格履行并完成了相关的限售期解禁承诺、锁定期承诺以及业绩承诺,未出现违反上述承诺的情形。

  三、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司亦不存在对其提供担保。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日期为2020年11月26日。

  2、本次解除限售股份数量为43,729,600股,占公司总股本的5.0434%。

  3、本次解除限售股份的股东人数为1名。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

  ■

  五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

  ■

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表;

  2、限售股份上市流通申请书;

  3、股本结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

  2020年11月25日

  证券代码:002366        证券简称:台海核电       公告编号:2020-078

  台海玛努尔核电设备股份有限公司关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1、烟台台海核电合并销售收入占公司销售收入的100%,总资产占公司总资产的99.99%,净资产占公司净资产的96.61%。烟台台海核电经法院裁定进入破产重整程序,将对公司造成重大影响。

  2、公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元,若烟台台海核电进入破产重整程序,存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通,通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。公司尚无到期债务的偿还方案,存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

  3、烟台台海核电的破产重整方案尚未确定,破产重整进程及结果尚存在不确定性,目前公司尚无法可靠预计长期股权投资和债权的可回收金额,破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断,公司将根据破产重整结果,依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理;同时,烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险;本公司将密切关注破产重整进程,积极维护公司及公司股东的权利,并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

  近日,台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下简称“烟台台海核电”)收到山东省烟台市莱山区人民法院(以下简称“法院”)《民事裁定书》【(2020)鲁0613破申4号】、《决定书》【(2020)鲁0613破3号】、《通知书》【(2020)鲁0613破3号之一】、《通知书》【(2020)鲁0613破3号之二】,具体情况公告如下:

  一、本次裁定相关事项

  法院认为,烟台台海核电账面资产虽大于负债,但其可支配资金严重不足、账户被冻结、财产不能变现,且其作为被执行人已有多起案件因执行不能 被执行法院“终结本次执行程序”,无法清偿债务。综上,烟台台海核电不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,已具备破产原因。同时,经法院听证调查,烟台台海核电具备重整价值及重整可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第三条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条,《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第一条、第四条第(一)、(三)项规定,法院裁定:受理江苏方能热工装备科技有限公司对烟台台海玛努尔核电设备有限公司的破产重整申请。

  依照《通知书》中相关内容,法院指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司重整工作组为烟台台海核电管理人。

  二、本次裁定对公司的影响

  1、烟台台海核电合并销售收入占公司销售收入的100%,总资产占公司总资产的99.99%,净资产占公司净资产的96.61%。烟台台海核电经法院裁定进入破产重整程序,将对公司造成重大影响。

  2、公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元,若烟台台海核电进入破产重整程序,存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通,通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。公司尚无到期债务的偿还方案,存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

  3、烟台台海核电的破产重整方案尚未确定,破产重整进程及结果尚存在不确定性,目前公司尚无法可靠预计长期股权投资和债权的可回收金额,破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断,公司将根据破产重整结果,依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理;同时,烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险;本公司将密切关注破产重整进程,积极维护公司及公司股东的权利,并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

  公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于该事项存在重大不确定性,公司及董事会特提醒广大投资者,关注公司公告信息,谨慎决策,注意投资风险。

  三、备查文件

  1、法院《民事裁定书》【(2020)鲁0613破申4号】;

  2、法院《决定书》【(2020)鲁0613破3号】;

  3、法院《通知书》【(2020)鲁0613破3号之一】;

  4、法院《通知书》【(2020)鲁0613破3号之二】。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

  2020年11月25日

  证券代码:002366        证券简称:台海核电       公告编号:2020-077

  台海玛努尔核电设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1、烟台台海核电合并销售收入占公司销售收入的100%,总资产占公司总资产的99.99%,净资产占公司净资产的96.61%。烟台台海核电经法院裁定进入破产重整程序,将对公司造成重大影响。

  2、公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元,若烟台台海核电进入破产重整程序,存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通,通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。公司尚无到期债务的偿还方案,存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第526号),现将有关问题回复公告如下:

  问题一:

  烟台台海核电目前的生产经营情况,包括但不限于主营业务、资产及负债情况、资产被查封或冻结情况、被债权人提起仲裁及诉讼情况等。

  答复:

  (一)、烟台台海核电主营业务及资产负债情况

  公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下简称“烟台台海核电”)及其主要控股子公司德阳台海核能装备有限公司(以下简称“德阳台海”)、德阳万达重型机械设备制造有限公司(以下简称“德阳万达”)从事高端装备机械制造业务,为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防建设提供重大技术装备、高新部件和技术服务。主要产品为:核电主管道、核电主泵泵壳、堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件、浮动式核能发电核岛装备、乏燃料后处理设备装备、石化装备产品、其他行业用高端材料等。

  截止至2020年9月30日,烟台台海核电合并总资产为67.04亿元、总负债为46.04亿元、收入为3.28亿元、净利润为-2.93亿元,具体情况如下:

  1、主营业务情况

  单位:元

  ■

  2、 主要资产情况

  单位:元

  ■

  3、主要负债情况

  单位:元

  ■

  (二)、烟台台海核电资产被查封或冻结情况

  烟台台海核电涉及大量诉讼,债权人通过法院采取资产查封或冻结等措施,由于上述案件仍在审理或执行中,查封或冻结措施仍在进行中。公司通过查询登记机关和金融机构等,获取了截止至2020年11月16日烟台台海核电的查封或冻结情况,其中受限货币资金为1,966万元;土地及不动产7处;子公司股权3件。明细如下:

  1、银行账户查封情况:

  单位:万元

  ■

  2、土地查封明细如下

  单位:元

  ■

  3、股权查封情况

  ■

  (三)、烟台台海核电被提起仲裁及诉讼情况

  截至2020年11月16日,烟台台海核电及其子公司涉及诉讼及仲裁共159起,其中金融机构的借款涉诉总金额为101,385.21万元;融资租赁业务涉诉总金额为102,615.23万元;建设工程施工涉诉总金额为3,654.75万元;买卖合同纠纷诉讼总金额为7,348.36万元;劳动合同纠纷总金额为59.19万元;其他合同纠纷总金额为2,253.41万元,共计总额为217,316.15万元。主要情况详见公司于2020年6月8日、6月12日、8月4日、8月29日、11月11日《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》(公告编号:2020-034、2020-036、2020-041、2020-050、2020-051、2020-069)。

  诉讼列表明细如下:

  ■

  ■

  问题二:

  结合烟台台海核电的财务状况、你公司与烟台台海核电经营往来情况,补充说明烟台台海核电本次破产重整对你公司的影响,并请说明除烟台台海核电外,上市公司是否存在已到期或即将到期的大额债务无法按时偿还、是否存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

  答复:

  (一)、公司与烟台台海核电经营往来情况

  截至本回函日,公司与烟台台核电往来款及其他合计为5.40亿元,公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元。

  1、往来款明细如下:

  单位:元

  ■

  2、担保明细如下:

  单位:元

  ■

  (二)、烟台台海核电破产重整对公司的影响

  烟台台海核电进入破产重整程序,表明企业具有继续经营的价值、重整的可能,在法院的主持下及利害关系人的参与下,依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整,以使烟台台海核电摆脱破产困境。

  1、对公司主营业务的影响

  烟台台海核电合并销售收入占公司销售收入的100%,若烟台台海核电进入破产重整程序,可能导致公司主营业务发生变化。

  2、对公司资产及负债的影响

  烟台台海核电总资产占公司总资产的99.99%,净资产占公司净资产的96.61%。若烟台台海核电进入破产重整程序,将根据法定程序重新评估烟台台海核电的资产价值,并按照评估价值进行相应调整,可能导致公司资产及负债的变化。

  综上所述,如果烟台台海核电经法院裁定进入破产重整程序,将对公司造成重大影响。

  (三)、公司是否存在已到期或即将到期的大额债务无法按时偿还、是否存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

  公司已到期或即将到期的大额债务如下:

  单位:元

  ■

  另外,公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元,若烟台台海核电进入破产重整程序,存在债权人要求公司履行担保责任的风险。

  公司将继续保持与债权人的联系和沟通,通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。公司尚无到期债务的偿还方案,存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

  问题三:

  你公司认为需要说明的其他事项。

  答复:

  公司无需要说明的其他事项。公司会严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关规定,认真、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

  2020年11月25日

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