上海复星医药(集团)股份有限公司关于认购私募基金份额的公告

上海复星医药(集团)股份有限公司关于认购私募基金份额的公告
2020年11月25日 05:37 中国证券报-中证网

原标题:上海复星医药(集团)股份有限公司关于认购私募基金份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的及金额:

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司璀璨之星有限公司(以下简称“璀璨之星”)拟作为有限合伙人分别出资4,000万美元、101美元认缴Pontifax(Cayman)VI L.P.(以下简称“目标基金”)及其执行事务合伙人Pontifax VI GP L.P.(以下简称“Pontifax VI GP”)的等值份额(以下简称“本次投资”)。

  ●本次投资不构成关联交易

  ●本次投资未构成重大资产重组

  ●特别风险提示:目标基金所投资的项目可能受到(包括但不限于)政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响,且目标基金投资周期较长,本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。

  

  一、 本次投资概述

  2020年11月24日,本公司控股子公司璀璨之星与Pontifax VI GP、Pontifax GP II Limited签订《Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement of Pontifax(Cayman) VI L.P.》(以下简称“《目标基金合伙协议》”),璀璨之星拟作为有限合伙人出资4,000万美元认缴目标基金的等值份额。目标基金本次计划募集总额14,755万美元,璀璨之星拟认缴份额约占本次计划募集总额的27.11%,实际持有的份额比例以目标基金最终募集完成情况为准。

  同日,璀璨之星与Pontifax Management IV GP(2015) Ltd.、Tomer Kariv、Ran Nussbaum签订《Amended and Restated Limited Partnership Agreement of Pontifax VI GP L.P.》(以下简称“《执行事务合伙人合伙协议》”),璀璨之星作为有限合伙人出资101美元认缴目标基金执行事务合伙人Pontifax VI GP的等值份额,约占Pontifax VI GP已募集总额的10.7 %。

  璀璨之星将以自筹资金支付本次投资的对价。

  本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

  二、 目标基金的基本情况

  1、目标基金名称:Pontifax(Cayman)VI L.P.

  2、注册地:开曼群岛

  3、成立时间:2020年8月13日

  4、基金规模:计划募集总额14,755万美元(实际募集金额以最终募集完成情况为准)。

  5、设立目的及投资计划:目标基金致力于在投资期内,投资于全球范围内高成长性的生命科学公司,包括但不限于制药、生物技术和医疗器械公司等。

  6、经营范围:项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

  7、存续期限:根据法律注册为豁免有限合伙企业之日起至首次交割日的第十个周年日(即“初始存续期”)。经目标基金执行事务合伙人决定可以延长该基金的存续期限,至多延长三次,每次延长一年。决定延长存续期前,执行事务合伙人应通知有限合伙人。

  8、登记备案情况:目标基金已于2020年9月2日在开曼群岛金融管理局完成登记。

  9、近一年经营状况:目标基金成立于2020年8月13日,暂无最近一个会计年度财务数据。

  10、截至本公告日,各合伙人认缴情况如下:

  ■

  注:实际持有的份额比例以目标基金最终募集完成情况为准。

  截至本公告日,目标基金的各合伙人(包括璀璨之星)均未实缴出资。后续,各合伙人将根据《目标基金合伙协议》之约定履行出资义务。

  11、管理费及利润分配安排

  (1)管理费:

  ①在初始存续期内前7年:管理费按照全体合伙人总认购金额的1.75%的年费率计算(含增值税),按季度向执行事务合伙人支付。

  ②目标基金初始存续期的最后3年(即目标基金存续的第8、9、10年):管理费的年费率按全体合伙人总认购金额减去目标基金已退出的投资金额之差额的1.75%计算(含增值税)。

  ③目标基金初始存续期届满后,如果延长存续期限:管理费的年费率应不超过全体合伙人总认购金额减去目标基金已退出投资金额之差额的0.875%(含增值税)。

  (2)利润分配安排:

  ①首先按照有限合伙人的实缴出资比例进行分配,直至各有限合伙人所获分配的金额等于其实缴出资金额;

  ②如经过第①项分配后仍有盈余,则向有限合伙人优先分配(以有限合伙人的实缴出资金额及其投资年限为基数,按年化复利6%计算);

  ③如经过第①、②项分配后仍有盈余,则向执行事务合伙人分配,直至执行事务合伙人所获得的回报与有限合伙人根据上述第②条获得的分配的比例达到17.5% :82.5%;

  ④如经过第①、②、③项分配后仍有盈余,将剩余利润按82.5% :17.5%的比例分别向有限合伙人和执行事务合伙人分配。

  12、盈利模式:除去管理费等后可分配的资产增值收益。

  13、投资方式:包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式

  14、退出机制:目标基金可在存续期届满前按照合伙协议的约定进行分配,目标基金在存续期届满或提前终止后可按照合伙协议的约定进行清算。

  15、投资决策机制:目标基金的投资业务由投资委员会决定,成员由执行事务合伙人委任的3人组成,其中璀璨之星可委派1人。所有投资组合的购买与出售均需经过投资委员会批准。目标基金设有咨询委员会,成员不超过7人,其中璀璨之星可委派1人。咨询委员会有权更换目标基金主要管理人员,有权批准较高风险的投资决定。

  16、投资期:自《目标基金合伙协议》生效日开始,至首次交割日的第5个周年对应日或根据《目标基金合伙协议》提前结束。

  17、支付安排:

  首次出资:截至2020年12月1日确定的目标基金的有限合伙人将于收到执行事务合伙人发出的首次出资缴纳通知后的30日内进行首次出资,首次出资金额不少于其总认购金额的10%。

  后续出资:根据执行事务合伙人不时签发的缴纳通知进行缴纳,每次缴纳通知应不晚于缴纳截止日前30天发送给有限合伙人。

  18、关联关系或其他利益关系说明:经合理查询,截至本公告日,除本次投资外,目标基金与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份;亦无增持本公司股份的计划;且与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本集团利益的安排。

  三、 目标基金的投资主体及管理人

  1、执行事务合伙人

  截至本公告日,目标基金的执行事务合伙人为Pontifax VI GP,其有权代表目标基金及其他合伙人,负责目标基金的日常运营及管理工作。

  (1) 成立时间:2020年8月4日

  (2) 企业类型:有限责任合伙企业

  (3) 截至本公告日,其各合伙人的认缴详情如下:

  ■

  截至本公告日,上述执行事务合伙人的总份额已获实缴。

  (4)注册地:以色列

  (5)经营范围:主要作为目标基金的执行事务合伙人,为目标基金制定投资战略计划、购买及出售目标基金的投资组合等。

  (6)主要财务数据:成立于2020年8月4日,暂无最近一个会计年度财务数据。

  (7)主要管理人员:Tomer Kariv和Ran Nussbaum担任执行事务合伙人的主要管理人。Tomer Kariv和Ran Nussbaum目前管理了包括目标基金在内的至少3家基金,均具有丰富的投资经验,投资领域包括但不限于生物医药、医疗器械等。

  (8)关联关系或其他利益关系说明:经合理查询,截至本公告日,除本次投资外,执行事务合伙人与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份;亦无增持本公司股份的计划,与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本集团利益的安排。

  2、开曼普通合伙人

  Pontifax GP II Limited 成立于2005年4月14日,注册地为开曼群岛,为目标基金的开曼普通合伙人。目标基金的开曼普通合伙人仅为设立目标基金而设立。除代表目标基金进行开曼群岛所要求的合规备案外,开曼普通合伙人无权代表目标基金从事任何商业运营或参与目标基金的任何日常管理。

  3、有限合伙人

  包括璀璨之星在内,共有18名有限合伙人认缴目标基金的有限合伙份额,具体如下:

  ■

  注:实际持有的份额比例以目标基金最终募集完成情况为准。

  截至本公告日,目标基金的各有限合伙人(包括璀璨之星)均未实缴出资。后续,各有限合伙人将根据《目标基金合伙协议》之约定履行出资义务。

  经合理查询,截至本公告日,除璀璨之星以外的其他有限合伙人与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份;亦无增持本公司股份的计划;且与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本集团利益的安排。

  4、管理人

  截至本公告日,目标基金的管理人为Pontifax Management IV GP (2015) Ltd.,其基本情况如下:

  (1)成立时间:2015年8月12日

  (2)企业类型:有限公司

  (3)股东情况:Tomer Kariv(51%)、Ran Nussbaum(49%)

  (4)登记情况:已于 2015 年 8 月12 日在以色列司法部完成登记。

  (5)注册地:以色列

  (6)经营范围:投资管理,投资咨询。

  (7)经营概况:管理包括目标基金在内的至少3家基金,已有多年担任基金管理人的经验,投资领域包括但不限于生物医药、医疗器械等。

  (8)关联关系或其他利益关系说明:经合理查询,截至本公告日,除本次投资外,管理人与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份;亦无增持本公司的股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本集团利益的安排。

  四、 本次投资的目的及影响

  目标基金将主要专注于在全球范围内投资高成长性的生命科学公司。本次投资有利于借助专业机构的投资能力、渠道及资源,挖掘并储备行业内的优质项目,促进本集团在大健康产业相关领域的布局。

  本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下,参与认缴目标基金份额;预计本次投资不会对本集团经营成果和财务状况产生重大影响。

  五、 风险提示

  目标基金所投资的项目可能受到(包括但不限于)政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响,且目标基金投资周期较长,本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。

  本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,披露相关事项的重大进展。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  六、 备查文件

  1、《目标基金合伙协议》

  2、《执行事务合伙人合伙协议》

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

  二零二零年十一月二十四日

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