牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　证券代码：002714  证券简称：牧原股份 公告编号：2020-159

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日下午以通讯表决的方式召开第三届董事会第三十一次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2020年11月20日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会认为公司和激励对象已符合《激励计划》规定的各项授予条件，公司本次预留限制性股票授予条件已经成就。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2020年11月23日作为公司2019年限制性股票激励计划本次预留限制性股票的授予日，向995名激励对象授予1,184.09万股限制性股票，授予价格为41.54元/股。

　　《牧原食品股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2020年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。

　　1、《关于在应城市设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、《关于在怀宁县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3、《关于在铁岭县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　《牧原食品股份有限公司关于在应城市、怀宁县、铁岭县设立子公司的公告》详见2020年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与融通农业发展（成都）有限责任公司签署合作协议暨设立合资公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于与融通农业发展（成都）有限责任公司签署合作协议暨设立合资公司的公告》详见2020年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易预计的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

　　《牧原食品股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易预计的公告》详见2020年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002714  证券简称：牧原股份 公告编号：2020-160

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2020年11月23日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2020年11月20日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定以2020年11月23日作为公司2019年限制性股票激励计划本次预留限制性股票的授予日，向995名激励对象授予1,184.09万股限制性股票，授予价格为41.54元/股。

　　《牧原食品股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2020年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。

　　列入公司本次预留限制性股票的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《牧原食品股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象名单，公示期不少于10天，监事会将于公示期后披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易预计的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易预计的公告》详见2020年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002714  证券简称：牧原股份 公告编号：2020-161

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）第三届董事会第三十一次会议于2020年11月23日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意以2020年11月23日为授予日，授予995名激励对象1,184.09万股限制性股票，授予价格为41.54元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、履行的相关审批程序

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由151,990股调整至258,383股，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

　　法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　四、限制性股票授予、解除限售的具体情况

　　1、本次限制性股票的授予日：2020年11月23日

　　2、本次限制性股票的激励对象及授予数量：

　　本次授予预留限制性股票的激励对象为995人，授予的预留限制性股票数量为1,184.09万股，占预留授予限制性股票总量的65.23%，占公司公告日股本总额的0.32%。激励对象包含公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职核心管理、技术和专业人员。

　　授予激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：因公司实施2019年度权益分派，预留部分股份数变更为1,815.19万股。

　　3、授予价格：41.54元/股

　　本次预留限制性股票的授予价格为41.54元/股，不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　（1）本次预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日公司股票交易均价的50%，为35.89元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为41.54元/股。

　　4、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　5、解除限售时间安排：

　　本次预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）解除限售的业绩考核要求

　　①公司层面业绩考核

　　预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售简报或定期报告的生猪销售量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　②个人层面绩效考核

　　公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为四个等级。

　　考核结果等级

　　■

　　激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　六、授予限制性股票的会计处理及对公司财务状况的影响

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值–授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条件要求。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票预留部分的授予日为2020年11月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2020年11月23日为授予日，向符合授予条件的995名激励对象授予1,184.09万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》中的相关规定，本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意以2020年11月23日为授予日，授予995名激励对象1,184.09万股限制性股票，授予价格为41.54元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《业务办理指南第9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-162

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司关于在应城市、怀宁县、铁岭县设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）董事会审议情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年11月23日召开的第三届董事会第三十一次会议逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》，《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》详见2020年11月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）对外投资的基本情况

　　■

　　以上子公司名称以工商登记机关核准为准。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司以自有资金出资设立。

　　（二）拟设立公司基本情况

　　■

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　随着公司养殖规模的逐步扩大，结合公司战略发展需要，公司将进一步打造集科研、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰为一体的生猪产业链。公司在湖北省孝感市应城市、安徽省安庆市怀宁县、辽宁省铁岭市铁岭县设立子公司开展生猪养殖业务，有利于公司扩大生产规模，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化。

　　四、独立董事意见

　　公司在湖北省孝感市应城市、安徽省安庆市怀宁县、辽宁省铁岭市铁岭县设立子公司开展生猪养殖业务有利于公司扩大生产规模，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立全资子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在上述地区设立子公司。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-163

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司关于与融通农业发展（成都）有限责任公司签署合作协议暨设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“乙方”）于2020年11月23日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与融通农业发展（成都）有限责任公司签署合作协议暨设立合资公司的议案》，同意公司与融通农业发展（成都）有限责任公司（以下简称“融通农发（成都）”或“甲方”）签署合作协议，协议约定共同投资设立一家有限责任公司开展生猪养殖业务，公司名称暂定为“融通农发牧原（崇州）有限责任公司”（以下简称“融通农发牧原”），融通农发牧原为公司参股子公司。

　　本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　1、甲方：融通农业发展（成都）有限责任公司

　　注册地址：成都金牛高新技术产业园区信息园西路81号1栋7楼702、703号

　　法定代表人：邹雪松

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：粮食作物、经济作物、草、林木的种植及销售；畜禽水产的养殖（畜禽养殖限分支机构经营）及销售；农副产品和食品的生产加工、仓储、物流、销售；进出口贸易；农业生产资料生产、销售及服务；农业科技开发及技术服务；农业企业管理；智慧农业管理服务；场地租赁；房屋租赁；农业生产项目；涉农观光旅游项目及非农业项目开发、建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　成立日期：2019-09-12

　　股东/实际控制人：中国融通农业发展集团有限公司

　　公司与融通农发（成都）不存在关联关系，融通农发（成都）非失信被执行人。

　　三、拟设立公司基本情况

　　公司名称：融通农发牧原（崇州）有限责任公司（以工商局核准为准）

　　经营范围：生猪养殖及销售；良种繁育；粮食购销；饲料加工与销售，生猪产品加工与销售；猪粪处理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：12,000万元人民币

　　拟定住所：四川省崇州市

　　出资情况：

　　■

　　四、协议的主要内容

　　甲方：融通农业发展（成都）有限责任公司

　　乙方：牧原食品股份有限公司

　　甲、乙双方本着平等互利、诚实信用原则，为在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，经友好协商，就相关事项达成如下协议：

　　1、 合资公司的设立

　　（1）合资公司由甲、乙双方共同出资设立，主要用于开展本项目建设及经营活动，并按照本协议约定向股东分配利润，从而实现投资收益。

　　（2）合资公司由融通农发（成都）、牧原股份按照51%：49%的比例认缴出资设立。

　　（3）甲、乙双方应在签订本协议的同时，以本协议约定内容为依据签订《公司章程》，若《公司章程》中的内容与本协议约定不一致的，双方之间应以本协议约定为准；双方配合完成合资公司设立的工商登记手续。

　　2、项目建设

　　（1）乙方具体负责以合资公司为主体依法合规办理生猪养殖项目开工前必要的政府批准或备案手续，甲方应积极配合、协调相关资源，确保如期启动项目建设。

　　（2）双方共同配合尽力确保租赁土地在本项目建设开展前达到当地畜禽养殖用地政策要求。

　　（3）在合资公司开展本项目建设工作过程中，乙方确保合资公司按照《招标投标法》等国家法律法规进行公开招标确定具备相应资质的建设、监理单位等第三方负责本项目建设工作。

　　（4）在公司决定解散并进行清算过程中，固定资产应优先分配给甲方。同时，在本协议履行期间，固定资产的任何处置（包括设定担保、办理权属证书等）相关事宜均须由股东会决议同意后执行。

　　3、合资公司运营管理

　　甲、乙双方一致同意，合资公司以乙方养殖管理模式或双方一致认可的符合现代化养殖技术的先进养殖管理模式为主，实行经营层负责制。

　　4、利润分配

　　合资公司在符合本项目结算要求以及弥补亏损、提取法定公积金及不低于10%的任意公积金后，方可进行当期利润分配。利润在留足本项目后期开发建设资金（如有）及合资公司应归还的融资款项后，自首个盈利年度开始即应按双方实缴出资比例进行利润分配。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下所作承诺，或其在本协议项下所作陈述、声明及保证存在重大遗漏或误导且未及时通知对方或纠正，均构成违约。违约方应依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任，其中损害赔偿是指违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次签订合作协议、设立合资公司，有利于在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，进一步扩大公司生猪养殖规模一体化饲养模式，增强公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司与融通农业发展（成都）有限责任公司合作共同投资设立合资公司，有利于发挥各方优势，进一步扩大公司生猪养殖规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与融通农业发展（成都）有限责任公司投资设立合资公司。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-164

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月10日召开的第三届董事会第二十次会议、2019年12月26日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容可见公司于2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《牧原食品股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-181）。

　　现根据实际经营需要，拟增加与关联方牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）及其子公司、河南省聚爱数字科技有限公司（以下简称“聚爱科技”）2020年度日常关联交易预计。

　　2020年11月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易预计的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。

　　（二）预计关联交易类别与金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系的主要内容

　　（一）牧原实业集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：牧原实业集团有限公司

　　公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

　　法定代表人：钱瑛

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：400,000万元人民币

　　经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；房地产开发；酒、饮料及茶叶零售；有机肥、生物有机肥、有机--无机复混肥生产与销售、从事货物或技术进出口业务*

　　成立日期：2008-06-27

　　2、关联关系说明

　　牧原集团直接持有公司13.05%股权，另通过表决权委托持有公司36.63%股权对应的表决权，合计持有公司49.68%的股权对应的表决权，为公司控股股东。

　　3、经营情况

　　截止2020年9月30日，牧原集团总资产13,892,648.16万元，负债总额7,570,577.27万元，净资产6,322,070.89万元。2020年1-9月，牧原集团实现营业收入4,078,882.28万元，净利润2,272,906.98万元。（数据未经审计）

　　（二）河南省聚爱数字科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：河南省聚爱数字科技有限公司

　　公司住所：河南省南阳市内乡县湍东镇宝天曼大道29号

　　法定代表人：秦旭

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：信息处理和存储支持服务；互联网生活服务平台；互联网零售；食品、饮料及烟草制品批发零售；百货零售；从事货物或技术进出口；广告业；互联网药品贸易代理；销售第三类医疗器械；提供互联网医药、医疗器械信息服务；文化、体育用品及器材、农、林、牧、渔产品批发；通讯设备销售及售后服务；移动通信业务代理*

　　主要股东：牧原实业集团有限公司

　　成立日期：2016-01-07

　　2、关联关系说明

　　公司控股股东牧原集团之全资子公司。

　　3、经营情况

　　截止2020年9月30日，聚爱科技总资产24,668.73万元，负债总额14,593.73万元，净资产10,075.00万元。2020年1-9月，聚爱科技实现营业收入49,172.83万元，净利润92.48万元。（数据未经审计）

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易标的基本情况

　　公司及子公司拟向关联方牧原实业集团有限公司及其子公司销售鲜、冻猪肉产品；公司及子公司拟使用关联方河南省聚爱数字科技有限公司提供的电商平台系统销售商品。

　　2、交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　3、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司子公司与牧原集团及其子公司、聚爱科技的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事

　　1、事前认可意见：我们认为公司子公司与关联方发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司对2020年度内拟增加的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第三届董事会第三十一次会议审议。

　　2、独立意见：公司子公司与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。

　　六、保荐机构

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：“公司2020年度增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格采取市场定价的原则商定；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2020年度增加日常关联交易计划无异议。”

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2020年度增加日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2020-165

　　优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　关于子公司注册成立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开的第三届董事会第三十次会议逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-149。目前，上述公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月25日