新大洲控股股份有限公司关于仲裁事项进展的公告

新大洲控股股份有限公司关于仲裁事项进展的公告
2021年04月21日 05:42 中国证券报-中证网

原标题:新大洲控股股份有限公司关于仲裁事项进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、仲裁事项概述

  1、新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“新大洲”)持股5%以上的股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的实际控制人陈阳友先生控制下企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司(以下简称“瑞阳二号”)于2016年5月将持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)2.5%的股权以人民币1亿元的价格转让给北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“鑫牛润瀛一号”)。之后由于恒阳牛业2016年税后净利润未达到4亿元的目标,陈阳友、瑞阳二号、刘瑞毅于2017年7月4日向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“鑫牛润瀛基金”)、鑫牛润瀛一号出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》,承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112,000,000元、业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息和违约金等。鑫牛润瀛基金、鑫牛润瀛一号诉称本公司于2018年1月19日为上述《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具了《担保函》,为上述《承诺函》的履行提供担保,担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息;本公司的子公司天津恒阳食品有限公司(以下简称“天津恒阳”)和海南新大洲实业有限责任公司(以下简称“海南实业”)分别于2018年3月19日、2018年3月23日就上述承诺函出具了《担保函》,为上述《承诺函》的履行提供担保,担保范围均包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。本公司认为上述担保事项在未经本公司董事会、股东大会审议批准的情况下,存在担保无效的情形。

  2018年5月,陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、本公司及子公司天津恒阳和海南实业陆续收到了中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委”)邮寄来的案号为“DS20180440号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲裁申请书”等文件资料。鑫牛润瀛基金、鑫牛润瀛一号因股权协议争议案对陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、本公司及子公司天津恒阳和海南实业向仲裁委申请仲裁,要求陈阳友、瑞阳二号支付总标的额227,963,497.86元的各类款项,并要求刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业对所有款项支付承担连带责任,要求本公司对其中119,987,880.46元承担连带责任。

  上述信息请见本公司分别于2018年8月29日和10月16日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上《2018年半年度报告》和《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》,及之后于2019年3月21日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》(临2019-023)。

  2、2019年7月24日本公司收到北京融盛和谐咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“融盛和谐”)的《关于北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合伙)合伙人及名称已变更的说明》,本公司股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“和升集团”)、杭州昂石资产管理有限公司(以下简称“昂石资产”)受让了鑫牛润瀛一号的所有合伙份额,鑫牛润瀛一号名称变更为融盛和谐。

  2019年7月30日申请人鑫牛润瀛基金、融盛和谐提交了“请求中止仲裁程序的申请书”,七个被申请人均于2019年7月29日提交了“请求中止仲裁程序的申请书”。2019年8月19日仲裁委下发了《DS20180440号股权协议争议案程序中止函》((2019)中国贸仲京字第141778号)。

  上述信息请见本公司分别于2019年7月25日、8月24日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于公司收到〈北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合伙)合伙人及名称已变更的说明〉的公告》(临2019-103)、《关于公司涉及仲裁事项中止仲裁程序的公告》(临2019-109)。

  3、2020年3月24日,本公司收到仲裁委2020年3月18日下发的《关于DS20180440号股权协议争议案》((2020)中国贸仲字第020115号)、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》((2020)中国贸仲字第020243号)。上述信息请见本公司于2020年3月25日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于仲裁事项进展的公告》(临2020-048)。

  4、2020年6月4日,本公司收到了仲裁委2020年5月29日下发的《DS20180440号股权协议争议案延长裁决作出期限的通知》((2020)中国贸仲京字第046102号)、《DS20180440号股权协议争议案缴费通知》((2020)中国贸仲京字第046106号)和仲裁申请人融盛和谐向仲裁委提交的《仲裁申请书(融盛和谐明确仲裁申请后)》、《对仲裁请求的明确》及《证据目录》。上述信息请见本公司于2020年6月5日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于仲裁事项进展的公告》(临2020-103)。

  5、2020年6月18日,本公司收到了仲裁委2020年6月17日下发的《DS20180440号股权协议争议案变更请求受理通知》((2020)中国贸仲京字第053821号)和仲裁申请人融盛和谐向仲裁委提交的《变更仲裁请求申请书》。根据该等文件,融盛和谐此次变更仲裁请求后,已无需再补缴仲裁费,仲裁庭受理其提出的变更仲裁请求。上述信息请见本公司于2020年6月19日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于仲裁事项进展的公告》(临2020-110)。

  二、进展情况

  2021年4月20日,申请人融盛和谐收到了仲裁委2021年4月19日下发的《裁决书》((2021)中国贸仲京裁字第0945号)。具体内容如下:

  申请人:融盛和谐

  第一被申请人:陈阳友

  第二被申请人:刘瑞毅

  第三被申请人:瑞阳二号

  第四被申请人:恒阳牛业

  第五被申请人:新大洲

  第六被申请人:天津恒阳

  第七被申请人:海南实业

  仲裁庭裁决如下:

  (一)第一被申请人和第三被申请人向申请人支付股权回购款人民币1.12亿元、延期付款利息(计算到2018年7月13日为人民币47,154.09元;并以人民币1.12亿元范围内应付未付金额为基数,按照日万分之五利率计算,从2018年7月14日计算到实际支付时为止)。

  (二)第一被申请人和第三被申请人向申请人支付股权回购款的逾期违约金(自2017年7月15日起计算到2018年2月28日的违约金为人民币3,277,342.46元;之后自2018年3月1日起至股权回购款实际支付之日止,以人民币1.12亿元范围内应付未付的金额为基数,按照年5.75%计算逾期违约金)。

  (三)第二被申请人在其夫妻共同财产范围内对第一被申请人在以上第(一)项、第(二)项下的义务承担连带责任;第四被申请人对以上第(一)项、第(二)项承担连带责任。

  (四)申请人有权以第一被申请人质押给申请人的黑龙江恒阳农业集团有限公司的人民币2,500万元的股权折价、变卖、拍卖的价款优先受偿,以实现对以上第(一)项、第(二)项债务承担的股权质押担保责任。

  (五)申请人有权以第二被申请人质押给申请人的黑龙江恒阳农业集团有限公司的900万元的股权折价、变卖、拍卖的价款优先受偿,以实现对以上第(一)项、第(二)项债务承担的股权质押担保责任。

  (六)申请人有权以第三被申请人质押给申请人的第四被申请人的122.6万元的股权折价、变卖、拍卖的价款优先受偿,以实现对以上第(一)项、第(二)项债务承担的股权质押担保责任。

  (七)第一被申请人、第二被申请、第三被申请人、第四被申请人连带向申请人支付其承担律师费人民币450,000元损失。

  (八)本案仲裁费人民币1,597,720元,已由申请人全额预缴。其中10%,计人民币159,722元,由申请人承担;其中90%,计1,437,948元,由第一被申请人、第二被申请、第三被申请人、第四被申请人连带承担并向申请人支付,以补偿申请人代其垫付的本案仲裁费。

  (九)驳回申请人的其他仲裁请求。

  (十)七位被申请人在本案中预缴的实际费用人民币15,000元由仲裁委员会退还七位被申请人。

  上述应付款项,被申请人应于本裁决作出之日起三十日内向申请人支付完毕。

  本裁决为终局裁决,自作出之日起生效。

  三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  根据上述终局裁决,本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任,公司在2019年及2020年因本案计提的预计负债(担保损失)将予冲回,预计冲回101,142,283.11元,并全额计入当期损益。

  四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  本次公告前,本公司(包括控股公司在内)存在的尚未披露的小额诉讼、仲裁事项如下:

  ■

  不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

  前期已披露诉讼仲裁事项进展:

  ■

  五、备查文件

  1、中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》((2021)中国贸仲京裁字第0945号);

  2、海南省海口市中级人民法院《应诉通知书》((2021)琼01民初50号),管弦《民事起诉状》;

  3、内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司《行政起诉状》;

  4、海南省海口市中级人民法院《应诉通知书》((2021)琼01民初101号、105-107号、110-112号),肖红波、黄明英、蒋国龙、苏俊铭、吴文、王学荣、陈守全《民事起诉状》;

  5、海南省第一中级人民法院《传票》,张桂先《民事起诉书》;

  6、泰和企业发展有限公司案之中国国际经济贸易仲裁委员会香港仲裁中心《裁决书》([2021]中国贸仲港裁字第001号);

  7、北京大成(上海)律师事务所案之海南省海口市美兰区人民法院《民事裁定书》((2020)琼0108财保239号之一);

  8、蔡来寅案之广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》((2019)粤03民初796号之二)。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2021年4月20日

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