五粮液员工持股计划往事

原标题：五粮液员工持股计划往事

张晓晖

一朝入酒厂，从此富贵身。这一情景正在宜宾五粮液股份有限公司（下称“五粮液”,000858.SZ）的员工持股计划上“演绎”。

2021年4月19日，是五粮液员工持股计划（认购非公开发行股票方式）锁定期届满的日子。五粮液4月16日发布公告称，2018年4月非公开发行的员工持股计划（第一期）禁售期于4月19日届满，发行价格为21.64元/股，其后公司将按照法规规定统筹兼顾、有序办理解锁，并将根据员工持股计划持有人的意愿合理安排后续事项。

对比锁定期届满的4月19日五粮液收盘价格265.67元，三年前的员工持股计划，其股价已经上涨了11倍，浮盈57.8亿元，平均每位员工获利近240万元。

酝酿

经济观察报记者了解到，五粮液的员工持股计划，从开始到实施，中间历时多年，并非一帆风顺。

早在2010年，四川两大白酒企业五粮液和泸州老窖（000568.SZ），分别开始酝酿针对员工的股权激励，其中泸州老窖在股权激励上走在五粮液的前面。

但是，泸州老窖的第一次股权激励未获得相关部门的通过，该次在设计上是高管层的股权激励多，而普通员工层的股权激励较少。

经济观察报记者就股权激励问题采访时任泸州老窖的高管层时候，一位高管向记者透露，五粮液也在考虑做股权激励，但可能在泸州老窖之后。

泸州老窖的股权激励方案，需要经过泸州市国资委、四川省国资委和证监会的核准。

五粮液如果推出股权激励或者是员工持股计划，其所需要经历的程序，跟泸州老窖一样。因此，四川省这两家国资白酒上市公司的股权激励计划，泸州老窖在先，五粮液在后。

在泸州老窖继续推进员工股权激励计划时候，五粮液正陷入证监会对其立案调查的风波之中。

2011年，证监会对五粮液的调查案件余波未了，不少股民因为证监会对五粮液下达了《行政处罚决定书》而发起诉讼，五粮液的员工持股计划，仍然没有排上日程。

2013年2月，五粮液因为垄断市场，而被处以2.02亿元的反垄断罚款。

此时的五粮液，由五粮液集团董事长唐桥和股份公司——五粮液董事长刘中国互为搭档。

2015年，中国A股市场一举冲上5000点，但大牛市之后，是暴跌和踩踏。在2015年5月之后的股市异常波动里，短短数日之内，五粮液的股价从每股33.85元，跌至每股21.92元。

2015年7月10日，五粮液发出《关于维护公司股价稳定的公告》，公告中第三条称，五粮液将在合法合规的情况下积极探索员工持股、股权激励等措施，并在条件成熟时积极推进。

话音未落，不到一个月，2015年7月29日，五粮液停牌——主要事项就是包含了员工持股计划的非公开发行股票。

漫长的等待

在2015年10月28日的停牌进展公告中，五粮液写道：“停牌后公司现仍在积极推进拟筹划以非公开发行股票方式实施员工持股等工作,同时拟引入公司部分经销商参与本次非公开发行，相关沟通、论证工作正在进行中，此事项尚存在不确定性。”

停牌三个月之后的11月2日，五粮液复牌，复牌当日，五粮液股价大跌，25.96元开盘，24.20元收盘，跌幅为5.95%。市场似乎并不看好五粮液的员工持股计划和经销商持股计划。

五粮液的这个员工持股计划，需要三个步骤：四川省国资委的批准、股东大会的同意、证监会的审核通过。

这三个步骤，五粮液用了接近三年的时间，中间历经数次修改。

在2015年10月31日公布的五粮液员工持股计划草案中，方案是这样设计的：

本员工持股计划的总份额不超过51,348万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过51,348万元，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：唐桥、刘中国、陈林、余铭书、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟、杨韵霞、吴国平，共计认购不超过4,380万元，占本员工持股计划总金额的8.53%；其他员工共计认购不超过46,968万元，占本员工持股计划总金额的91.47%。

唐桥为时任五粮液集团董事长，刘中国为时任上市公司五粮液的董事长，陈林为五粮液总经理，目前三者均已退休。

草案中持股计划的员工不超过3000名，后来准确的数字是2428名。五粮液员工持股计划的名称叫做：“国泰君安员工持股1号”。

2016年5月25日，四川省国资委批复：同意五粮液的非公开发行股票方案。

2016年5月26日，北京金杜律师事务所出具了关于五粮液实施员工持股计划的法律意见书。

2016年6月23日，五粮液股东大会通过了非公开发行股票方案，意味着五粮液的员工持股计划，只剩余最后一个程序：证监会的批准。

2016年7月22日，五粮液向证监会提交了包含员工持股计划在内的非公开发行股票申请。

证监会对五粮液的这次非公开发行，问了长长一大串的问题。这些问题中有：

请说明本次非公开发行引入的战略投资者预期将如何提升上市公司的治理水平及盈利水平。请结合引入战略投资者的持股比例，说明本次非公开发行是否为实际意义上的混合所有制改革。

请申请人（指五粮液）说明本次非公开发行定价是否脱离市价，若至本次公开发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益。

五粮液向证监会申请延期回复。

最终在2016年12月14日，五粮液非公开发行股票的申请获得证监会审核通过。

证监会的书面批复，五粮液是在2017年的5月15日收到的。

经济观察报记者曾经参加过五粮液于2017年4月21日召开的五粮液2016年度股东大会。在那次会议上，在五粮液的董事会报告中，时任董事长刘中国重点提及了五粮液的混改，这也是五粮液2017年重要事项——员工持股计划。而且，员工持股计划被列为董事会报告中的第一项报告内容。

刘中国称，本次非公开发行股票即员工持股计划，是继公司机构改革、公车改革、薪酬改革之后的又一项重大改革措施，对于构建利益共享和风险共担机制，推进企业改革创新、健康发展具有十分重要的作用。

此时，五粮液的股价已经涨至47元每股，相比较员工持股计划中的价格，已经翻了整整一倍。

海通证券在当时的研报中称：“五粮液的员工持股计划和经销商持股计划，将公司、员工和经销商利益绑定，引领了白酒企业国企改革。”

投资者也很关注五粮液的员工持股计划（非公开发行）。2018年4月11，有投资者询问五粮液：“这么多年了，非公开发行股票究竟还搞不？”

还有投资者质疑：“为什么定增价格这么低？”“现在这么多年了，还按原来的价格定增，明显有利益输送的嫌疑。”

五粮液的回复称，公司非公开发行股票方案于2015年10月30日公布，方案符合法律法规要求。

2018年4月19日，五粮液非公开发行股票正式实行，员工持股计划顺利实现。

现在看来，五粮液的员工持股计划像是一个“造梦计划”，大概多数员工和经销商都没有想到，三年之后，这次非公开发行，竟然能够得到11倍的投资收益。

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