上海大智慧股份有限公司第四届董事会2021年第四次会议决议公告

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-029

  上海大智慧股份有限公司

  第四届董事会2021年

  第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第四次会议于2021年5月7日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2021年5月10日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

  鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）所确定的首次授予的484名拟激励对象中，因部分拟激励对象离职、自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，本次激励计划首次授予激励对象由484调整为462人。激励对象调减的份额由其他激励对象部分认购，首次授予的限制性股票数量由4189万股调整为4181.9万股，预留部分的限制性股票数量不作调整，为811万股。

  具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：临2021-031）。

  公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事黄海伦与汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。

  二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年5月10日为授予日，向462名激励对象授予4181.9万股限制性股票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-032）。

  公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事黄海伦与汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-031

  上海大智慧股份有限公司

  关于调整公司2021年限制性股票

  激励计划相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开了第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2021年3月20日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年3月21日至2021年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2021年4月10日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年5月10日，公司召开第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

  二、调整的原因及调整方法

  鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）所确定的首次授予的484名拟激励对象中，因部分拟激励对象离职、自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，本次激励计划首次授予激励对象由484调整为462人。激励对象调减的份额由其他激励对象部分认购，首次授予的限制性股票数量由4189万股调整为4181.9万股，预留部分的限制性股票数量不作调整，为811万股。

  除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

  三、本次调整对公司的实际影响

  本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次调整2021年限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，所做的决策履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划相关事项。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

  六、律师出具的法律意见

  公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票的授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

  七、备查文件

  1、上海大智慧股份有限公司第四届董事会2021年第四次会议决议；

  2、上海大智慧股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第四次会议相关审议事项的独立意见；

  3、上海大智慧股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

  4、国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划及首次授予限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-030

  上海大智慧股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2021年5月7日以邮件方式发出通知，会议于2021年5月10日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）所确定的首次授予的484名拟激励对象中，因部分拟激励对象离职、自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，本次激励计划首次授予激励对象由484调整为462人。激励对象调减的份额由其他激励对象部分认购，首次授予的限制性股票数量由4189万股调整为4181.9万股，预留部分的限制性股票数量不作调整，为811万股。

  除上述调整事项之外，本次激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

  二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：

  1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  2、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。《激励计划》的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意以2021年5月10日为授予日，向462名激励对象授予4181.9万股限制性股票，授予价格为4.12元/股。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司监事会

  二〇二一年五月十一日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-032

  上海大智慧股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2021年5月10日

  ● 限制性股票首次授予数量：4181.9万股

  ● 限制性股票首次授予价格：4.12元/股

  《上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月10日召开的第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月10日为授予日，以4.12元/股的授予价格向符合授予条件的462名激励对象授予4181.9万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

  1、2021年3月20日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年3月21日至2021年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2021年4月10日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年5月10日，公司召开第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

  （三）本激励计划首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2021年5月10日。

  2、首次授予数量：4181.9万股。

  3、首次授予人数：462人。

  4、首次授予价格：4.12元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

  7、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格（“回购时公司股票市场公允价格”是指审议回购事项的董事会决议公告当天收盘价，下同）的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

  （3）满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=（当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1。

  若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

  （4）个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的《上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定。

  ■

  若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

  当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

  8、激励对象名单及授予情况

  ■

  注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、上述任何一名激励对象在本激励计划中拟获授的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的1.00%；本激励计划拟授予的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的10.00%。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定2021年5月10日为授予日，向462名激励对象授予4181.9万股限制性股票，授予价格为4.12元/股。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

  四、限制性股票授予后对公司财务的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。董事会已确定本次激励计划的授予日为2021年5月10日，公司对授予的4181.9万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票的授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

  七、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：大智慧2021年限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大智慧2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  八、备查文件

  （一）上海大智慧股份有限公司第四届董事会2021年第四次会议决议；

  （二）上海大智慧股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第四次会议相关审议事项的独立意见；

  （三）上海大智慧股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

  （四）上海大智慧股份有限公司监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见；

  （五）上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

  （六）国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划及首次授予限制性股票相关事项之法律意见书；

  （七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日