闻泰科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

  证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-060

  闻泰科技股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于减持，不触及要约收购

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  ●本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份的比例减少至4.9999%，不再是公司持股5%以上股东。

  闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年5月8日收到公司股东云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下分别简称“康旅集团”、“云南融智”、“云南工投”，三者合称为“信息披露义务人”）的《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》。信息披露义务人于2020年7月21日至2021年5月6日，通过集中竞价、大宗交易减持公司股份合计60,735,847股，占公司总股本的4.8781%。现将本次权益变动具体情况公告如下：

  一、本次权益变动基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  1、康旅集团基本情况

  ■

  2、云南融智基本情况

  ■

  3、云南工投基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人存在一致行动关系的说明

  截至2021年5月8日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下：

  ■

  康旅集团、云南融智和云南工投互为一致行动人。

  （三）本次权益变动情况

  ■

  二、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份的情况

  ■

  注1：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。

  注2：本次权益变动前公司总股本为1,124,033,709股，在本次权益变动期间，由于公司已完成2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，公司总股本增加，本次权益变动后公司总股本为1,245,079,062股。

  三、所涉及后续事项

  （一）本次权益变动为减持，不涉及资金来源，不触及要约收购；

  （二）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化；

  （三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日

  证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-061

  闻泰科技股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 截至本公告披露日，昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明产投”）持有闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股70,576,158股，占公司总股本的5.67%。本次质押后，昆明产投累计质押公司股份47,738,100股，占持有公司股份总数的67.64%，占公司总股本的3.83%。

  公司于2021年5月10日收到公司股东昆明产投通知，获悉其将所持有的部分公司股份办理了质押，具体情况如下：

  一、股份质押情况

  1、本次股份质押基本情况

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  2、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

  二、股东累计质押股份情况

  截至本公告披露日，昆明产投所持公司股份均为无限售条件流通股，且相关股份不存在被冻结的情况，累计质押股份情况如下：

  单位：股

  ■

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日

  证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-059

  闻泰科技股份有限公司

  关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 根据《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》中的约定，标的资产交割条件已达成，公司控股子公司珠海得尔塔科技有限公司已于2021年5月10日登记成为广州得尔塔影像技术有限公司股东。

  ● 本次交易涉及的相关合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、前期进展情况概述

  2021年2月7日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产。具体情况详见公司于2021年2月8日披露的《关于签署〈收购意向协议〉的公告》（公告编号：临2021-022）。

  2021年3月29日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司或指定主体拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。具体情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临2021-043）。

  2021年4月9日，公司与珠海格力创业投资有限公司签订了《出资及股东协议》，拟共同出资设立珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”），作为收购广州得尔塔100%股权及相关经营性资产的指定收购主体。具体情况详见公司于2021年4月13日披露的《关于设立控股子公司暨对外投资进展公告》（公告编号：临2021-046）。

  2021年4月21日，由于第一期交易价款的支付条件已于2021年4月14日达成，经公司与欧菲光商定，由公司控股子公司珠海得尔塔全额支付第一期交易价款103,100万元，公司此前支付的30,000万元收购意向金不冲抵第一期交易价款，由欧菲光退回公司。具体情况详见公司于2021年4月22日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临2021-047）。

  2021年4月25日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕222号），决定对公司收购欧菲光部分业务案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中；2021年4月26日，鉴于第二期交易价款的支付条件已于2021年4月23日达成，珠海得尔塔向欧菲光支付了第二期交易价款30,000万元。具体情况详见公司于2021年4月27日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临2021-048）。

  二、交易进展情况

  根据《股权购买协议》的约定，欧菲光及广州得尔塔应于协议约定的交割先决条件满足之日起5个工作日内完成标的资产的过户手续，使公司或其指定主体在工商登记机关登记为广州得尔塔的股东，同时公司制定的新的广州得尔塔的公司章程在登记机关备案并于交割日起生效。

  鉴于标的资产交割条件已达成，广州得尔塔已于2021年5月10日完成了股东、法定代表人、董事、监事、经理的变更以及新的公司章程备案，并取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司控股子公司珠海得尔塔已登记成为广州得尔塔影像技术有限公司股东。

  公司与欧菲光正积极推进协议的执行，公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

  三、风险提示

  1、境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光及其子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。公司正与欧菲光、境外特定客户进行持续沟通磋商，但目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。

  2、目标资产需待交易完成后通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，若广州得尔塔无法通过境外特定客户审厂，或通过审厂后无法及时取得足够的订单，广州得尔塔可能出现持续亏损、资产减值的风险，进而影响公司整体业绩。

  3、交易完成后，为取得江西晶润的经营性资产对应的产品订单，公司需另行租赁/建设厂房、搬迁设备、完善研发和生产团队并申请境外特定客户审厂。若公司无法完成前述工作并取得境外特定客户订单，公司从江西晶润购买的相关设备可能出现大额资产减值风险。

  4、本次交易涉及的相关合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

  5、本次交易完成后，目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险。

  公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日