南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告|安徽省_新浪财经

原标题：南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-028

南京医药股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2021年5月6-8日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于挂牌转让四川省雅通药业有限公司100%股权的议案；

同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的四川省雅通药业有限公司100%股权。四川省雅通药业有限公司100%股权资产评估价值为1,990.00万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。公司以1,990.00万元作为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让，不低于经国资监管机构备案的资产评估价格，交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持四川省雅通药业有限公司股权。

董事会同时授权公司经营层具体办理上述股权挂牌转让相关事宜。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-031之《南京医药股份有限公司关于挂牌转让四川省雅通药业有限公司100%股权的公告》）

2、审议通过关于增补第八届董事会提名与人力资源规划委员会主任委员、审计与风险控制委员会委员的议案；

同意增补徐健男女士为公司第八届董事会提名与人力资源规划委员会主任委员；

同意增补邹克林先生为公司第八届董事会审计与风险控制委员会委员。

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年5月11日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2021年5月6-8日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-029

南京医药股份有限公司

关于公司控股子公司对外投资公告

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）拟以增资扩股方式并购阜阳天星医药有限公司（以下简称“阜阳天星”或“目标公司”）67%股权。

阜阳天星股东全部权益评估价值为755.53万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星根据上述资产评估价值为作价依据，以1元/股的价格对阜阳天星以现金方式增资2,010万元，并购其67%股权。本次增资并购完成后，阜阳天星注册资本由750万元增加至3,000万元，其中安徽天星出资2,010万元，持有阜阳天星67%股权。

● 本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次股权交易已经公司于2021年5月8日召开的总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。

一、对外投资概述

根据公司业务区域网络建设要求和部署，为顺应国家医改相关政策导向，进一步拓展公司控股子公司安徽天星在安徽省皖北市场网络布局及业务发展，巩固其在安徽区域的医药商业整体竞争力，安徽天星拟通过增资扩股方式并购阜阳天星67%股权。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资阜阳天星医药有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0001号评估报告），截止评估基准日2020年12月31日，阜阳天星股东全部权益评估价值为755.53万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。

安徽天星以1元/股的价格对阜阳天星以现金方式增资2,010万元，并购阜阳天星67%股权。本次增资完成后，阜阳天星注册资本由750万元增加至3,000万元，其中安徽天星出资2,010万元，持有阜阳天星67%股权；阜阳众诚阳光药业有限责任公司（以下简称“阜阳众诚”）出资750万元，持有阜阳天星25%股权；阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资240万元，持有阜阳天星8%股权。其中阜阳市颍泉工业投资发展有限公司是颍泉区国有资产监督管理委员会管理的国有独资平台公司。

本次股权交易已经公司于2021年5月8日召开的总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

1、安徽天星医药集团有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

法定代表人：陶玲

注册资本：48,394万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

主要财务状况：截至2020年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额736,974.11万元,负债总额661,899.03万元，净资产67,784.28万元，2020年实现营业收入1,083,939.39万元，净利润12,443.40万元。

公司为安徽天星的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

三、投资标的公司基本情况

1、投资标的公司工商登记信息

公司名称：阜阳天星医药有限公司

成立时间：2020年10月29日

企业类型：有限责任公司

住所：安徽省阜阳市颍泉区北京西路花园居A区4#楼101室

法定代表人：杨辉

注册资本：750万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化类制剂、肽类激素批发和零售。

股权结构：阜阳众诚阳光药业有限责任公司出资750万元，持股100%。

2、投资标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

阜阳天星为阜阳众诚于2020年10月29日通过存续分立方式所设立，未实际开展业务。

经前期调查核算，阜阳众诚2020年度主营业务收入为19,464万元，净利润296万元。（以上数据未经审计）

3、投资标的公司资产审计评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阜阳天星医药有限公司2020年12月31日财务报表审计报告书》【中兴华专字（2021）第020010号】，截至2020年12月31日，阜阳天星经审计后合并报表资产总额为7,197.29万元，负债总额为6,086.81万元，净资产为1,110.48万元，2020年1-12月实现净利润0.97万元。经审计后母公司报表资产总额为776.98万元，负债总额为28.01万元，净资产为748.97万元，2020年1-12月实现净利润-1.03万元。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资阜阳天星医药有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0001号评估报告），采用资产基础法，以2020年12月31日为评估基准日，阜阳天星总资产账面价值为776.98万元，评估价值为 783.54 万元，增值6.56万元，增值率0.84%；总负债账面价值为28.01万元，评估价值为28.01万元，无增减值；股东全部权益账面价值为748.97万元，评估价值为755.53万元，增值6.56万元，增值率0.88%。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。

四、对外投资方案及其他安排

1、投资标的：阜阳天星医药有限公司65%股权

2、交易价格：安徽天星以1元/股的价格对阜阳天星以现金方式增资2,010万元，并购阜阳天星67%股权。

本次增资完成后，阜阳天星注册资本由750万元增加至3,000万元，其中安徽天星出资2,010万元，持有阜阳天星67%股权；阜阳众诚出资750万元，持有阜阳天星25%股权；阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资240万元，持有阜阳天星8%股权。

阜阳天星增资前后股权结构情况

■

3、证照及业务关系变更

阜阳众诚负责将经营各项证照变更到目标公司，变更后，阜阳众诚不再经营药品流通业务。目标公司取得各项经营证照后，阜阳众诚负责将其公司包括客户、供应商在内的所有业务关系顺利转接到目标公司。

4、业务发展规划

目标公司各股东方达成共识，目标公司将集中安徽天星和阜阳众诚优质资源，通过业务整合将目标公司打造成为安徽天星在阜阳地区的业务承接平台，3-5年内成为医药流通区域市场的龙头企业。

目标公司将利用安徽天星品牌、品种、资金和管理等优势，努力开发新市场，引进新品种，做深做透市场。增资后，预计前3年销售分别为3.2亿、3.78亿和4.49亿。

5、公司治理、经营团队及人员安排

目标公司设董事会，由3名董事组成，其中安徽天星推荐2名，阜阳众诚推荐1名。目标公司董事长和财务负责人由安徽天星推荐，董事会聘任。董事长为目标公司法定代表人。目标公司设监事会，由3名监事组成，股东各推荐1名，监事长由安徽天星推荐，监事会聘任。

目标公司设总经理，由阜阳众诚推荐，董事会聘任或解聘；目标公司设副总经理一名，由安徽天星推荐，董事会聘任或解聘。

6、竞业禁止

阜阳众诚承诺自目标公司增资完成之日起，不再从事任何药品流通等目标公司同质业务；阜阳众诚股东承诺自目标公司增资完成之日起，不再经营其他药品流通批发企业；阜阳众诚及其股东承诺自本协议签订之日起不得投资新设其他药品流通批发企业；

五、对外投资对公司经营的影响

安徽天星增资并购阜阳天星将有利于快速提升安徽天星在皖北地区销售规模和终端覆盖能力，巩固其在安徽区域的医药商业整体竞争力，合作各方通过利用品种优势、区域专属性等优势覆盖基层第三终端，提升在阜阳市场占有率和配送能力，各方股东力争将目标公司打造成安徽省皖北地区医药流通区域市场的龙头企业。

六、对外投资风险提示

1、激烈的市场竞争环境给目标公司业务后期经营发展带来一定不确定性，对其未来盈利能力的持续性带来挑战。目标公司将借助于股东方渠道优势、品种优势、供应商资源和区域专属性优势，努力深耕安徽省皖北市场并开拓业务，各方股东力争将目标公司打造成安徽省皖北地区医药流通区域市场的龙头企业。

2、鉴于目标公司通过阜阳众诚分立成立，安徽天星已与原股东方约定阜阳众诚债权债务与目标公司无关，由阜阳众诚进行清收和偿付。因阜阳众诚原因导致目标公司对外承担的责任，目标公司可以向阜阳众诚追偿，安徽天星也可以直接按对外债务金额直接抵扣股权，切实规避潜在法律和经济风险。

3、安徽天星将强化目标公司经营管理中各项规章制度建设和运营流程内部控制各项工作，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，确保目标公司规范经营发展。

七、备查文件

1、《阜阳天星医药有限公司2020年12月31日财务报表审计报告书》【中兴华专字（2021）第020010号】；

2、《安徽天星医药集团有限公司拟增资阜阳天星医药有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0001号评估报告）；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年5月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-031

南京医药股份有限公司

关于挂牌转让四川省雅通药业有限公司100%股权的公告

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的全资子公司四川省雅通药业有限公司（以下简称“四川雅通”）100%股权（以下简称“标的股权”）；

● 标的股权资产评估价值为1,990万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌底价为1,990万元，最终交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有四川雅通股权；

● 本次股权资产转让相关议案已经公司于2021年5月6-8日召开的第八届董事会临时会议审议通过；

● 本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项；

● 本次股权转让通过南京市公共资源交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

根据公司主营业务市场网络战略发展方向，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的全资子公司四川雅通100%股权。

根据上海申威资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第1419号），标的股权评估价值为1,990万元（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。

本次标的股权挂牌底价为1,990万元，标的股权最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权资产转让完成后，公司不再持有四川雅通股权。

2021年5月6-8日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让四川省雅通药业有限公司100%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同时授权公司经营层具体办理标的股权挂牌转让相关事宜。

二、交易双方基本情况

1、转让方：南京医药股份有限公司

2、受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。

三、交易标的基本情况

1、四川雅通基本情况

住所：四川省雅安市雨城区对岩镇龙岗村2组龙观路6号

法定代表人：邹华茂

注册资本：2,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：药品批发等。

交易完成前股东情况：公司持有四川雅通100%股权。

2、四川雅通财务指标

单位：元

■

以上数据已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为苏公W【2020】1307号之《四川省雅通药业有限公司审计报告》。

3、四川雅通资产审计评估状况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川省雅通药业有限公司审计报告》（苏公W【2020】A1307号），截止2020年9月30日，四川雅通经审计总资产7,013.63万元，总负债5,689.65万元，所有者权益合计1,323.98万元，2020年1-9月营业收入3,912.79万元，净利润为-136.38万元。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第1419号），经资产基础法评估，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，四川雅通股东全部权益价值评估值为 1,560.06万元，评估增值 236.08万元，增值率 17.83%；经市场法评估，以2020 年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，四川雅通股东全部权益价值评估值为 1,990万元。评估增值666.02万元，增值率50.30%。

本次采用市场法评估结果。两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。而市场法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

评估事务所认为四川雅通主要是以经营生化药品、化学药制剂、生物制品、中成药、中药饮品及冷链品种为特点的专业药品分销企业，四川雅通的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的不可确指无形资源的贡献。四川雅通所属的行业有与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。

4、四川雅通不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。

四、交易价格及定价依据

1、本次标的股权挂牌底价为1,990万元，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让，交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。

2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。

3、截止2021年4月30日，四川雅通尚欠公司借款本金3,900万元（累计利息55.62万元），公司将要求标的股权最终受让方一次性支付股权转让款及上述欠款本金及利息。

五、本次交易对公司经营的影响

1、本次股权转让符合公司主营业务市场网络战略发展方向，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量和盈利水平。

2、本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。

3、四川雅通为公司全资子公司，若本次股权转让交易完后，四川雅通将不再纳入公司合并报表范围。

六、风险提示

本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2021年5月6-8日）；

2、《四川省雅通药业有限公司审计报告》（苏公W【2020】A1307号）；

3、《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第1419号）；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年5月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-030

南京医药股份有限公司

关于控股子公司收购其下属公司

少数股东股权的公告

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）拟收购其控股子公司福建龙岩同春医药有限公司（以下简称“龙岩同春”）少数股东所持有的龙岩同春35%股权（以下简称“标的股权”）。

● 福建同春拟收购龙岩同春少数股东自然人唐树英、曾庆堂持有的龙岩同春35%股权，收购价格为649.19万元（人民币，下同），其中：收购唐树英持有的龙岩同春30%股权，收购价格为556.45万元；收购曾庆堂持有的龙岩同春5%股权，收购价格为92.74万元。本次股权交易完成后，福建同春持有龙岩同春100%股权。

● 本次股权交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次股权交易已经公司于2021年5月8日召开的总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。

一、交易概述

1、根据福建同春区域市场整体战略布局需求，为进一步完善龙岩同春法人治理结构，确保龙岩同春现有业务基础和市场网络价值，福建同春拟收购龙岩同春少数股东唐树英持有的龙岩同春30%股权、曾庆堂持有的龙岩同春5%股权。本次标的股权收购价格为649.19万元，其中：收购唐树英持有的龙岩同春30%股权，收购价格为556.45万元；收购曾庆堂持有的龙岩同春5%股权，收购价格为92.74万元。本次股权交易完成后，福建同春持有龙岩同春100%股权。

2、上述股权已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，北京华亚正信资产评估有限公司评估，受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商确定。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。

3、本次股权交易已经公司于2021年5月8日召开的总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。

4、本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易双方基本情况

1、转让方：

（1）唐树英

性别：女

国籍：中华人民共和国

住所地：福建省龙岩市新罗区

最近三年工作情况：福建龙岩同春医药有限公司副董事长

实际控制公司：无

（2）曾庆堂

性别：男

国籍：中华人民共和国

住所地：福建省龙岩市新罗区

最近三年工作情况：福建龙岩同春医药有限公司董事

实际控制公司：无

唐树英与曾庆堂为母子关系，为一致行动人。

2、受让方：福建同春药业股份有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

法定代表人：张海波

注册资本：17,000万元

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。

主要财务状况：截至2020年12月31日，福建同春审计后资产总额136,058.09万元，负债总额84,191.03万元，净资产48,082.78万元，2020年实现营业收入386,087.68万元，净利润6,762.59万元。

主要股东：公司为福建同春控股股东，直接持有其70.407%的股权。

三、交易标的基本情况

1、龙岩同春基本情况

住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路16号仓库3楼东侧

法定代表人：赵勇

注册资本：1,600万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：药品批发等。

本次股权交易完成前，龙岩同春股权结构为：福建同春出资1,040万元，持股65%；唐树英出资480万元，持股30%；曾庆堂出资80万元，持股5%。

本次股权交易，唐树英、曾庆堂均互相放弃优先受让权。

2、龙岩同春财务指标

单位：元

■

以上数据已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为苏公W【2020】A1301号之《福建龙岩同春医药有限公司审计报告》。

3、龙岩同春资产审计评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建龙岩同春医药有限公司审计报告》（苏公W【2020】A1301号），截止2020年9月30日，龙岩同春经审计总资产2,673.03万元，总负债848.50万元，所有者权益合计1,824.53万元，2020年1-9月实现营业收入7,170.67万元，净利润101.95万元。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《福建同春药业股份有限公司拟收购股权所涉及的福建龙岩同春医药有限公司35%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0034号评估报告），采用资产基础法，截止评估基准日2020年9月30日，龙岩同春总资产账面价值为2,673.03万元，评估价值为2,703.33万元，增值额为30.30万元，增值率为1.13%；总负债账面价值为848.50万元，评估价值为848.50万元，无增减；股东全部权益账面价值为1,824.53万元，股东全部权益评估价值为1,854.83万元，增值额为30.30万元，增值率为1.66%。龙岩同春35%股权的市场价值为649.19万元。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）

4、本次股权交易完成后，福建同春持有龙岩同春100%股权。

四、交易方案及其他安排

1、交易标的：龙岩同春少数股东唐树英持有的龙岩同春30%股权，曾庆堂持有的龙岩同春5%股权。

2、交易价格：收购价格根据标的股权市场评估价值，经交易双方协商确定为649.19万元，其中收购唐树英持有的龙岩同春30%股权，收购价格为556.45万元；收购曾庆堂持有的龙岩同春5%股权，收购价格为92.74万元。本次股权交易完成后，福建同春持有龙岩同春100%股权。

双方约定，自评估基准日2020年9月30日至股权变更工商登记完成之日，龙岩同春的期间损益由福建同春承担或享有。

3、或有债务担保：为避免或有债务风险，在办理股权交接时转让方需提供价值约400万元房产（非抵押资产，以市场交易价格为参考）抵押给龙岩同春，作为对转让方承担未披露事项产生的或有债务的担保，担保期限二年（自办理股权交割之日起算）。

4、股权交割

在签订股权转受让协议后的三天内，福建同春办理转让方以其所持龙岩同春股权质押给福建同春的解押；转让方办理其约400万元房产抵押给龙岩同春；办理转让方所持龙岩同春股权变更为福建同春的工商登记变更；福建同春将股权转让款代扣个税后转给转让方。前述事项需按前述顺序办理或同时办理。

五、本次收购股权对公司的影响

福建同春收购龙岩同春少数股东股权后，将进一步完善龙岩同春法人治理结构，在巩固和扩大现有业务规模的基础上，依托福建同春优质平台，精耕细作医院纯销领域，加强第三终端的市场拓展工作，发展医疗器械和中药饮片业务，全面提升龙岩同春影响力和竞争力。

六、项目风险预测及应对措施

1、或有债务风险