福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的公告|人民币_新浪财经

原标题：福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的公告

证券代码：688678 证券简称：福立旺公告编号：2021-027

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于使用超募资金投资设立全资子公司

开展新项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目：南通精密金属零部件智能制造基地项目（以下简称“南通项目”）

● 投资金额及资金来源：福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）拟使用超募资金11,987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益）用于投资设立全资子公司开展新项目，不足部分由公司以自筹资金补足。

● 本次将超募资金用于投资设立全资子公司开展新项目已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 南通项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 截至本公告披露之日，该拟设立子公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营范围等信息尚需取得当地工商行政管理部门的核准。

● 相关风险提示：（1）如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；（2）项目实施过程中可能存在技术风险、管理风险、项目进程及效益不达预期的风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3057号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司获准于2020年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,335万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.05元，募集资金总额为人民币78,246.75万元，扣除发行费用人民币6987.13万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,259.62万元，超募资金金额为人民币16,919.36万元。

截至2020年12月17日，公司本次募集资金已全部到位，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验字[2020]第6887号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年1月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,164.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币352.26万元置换已支付的发行费用的自筹资金。具体内容详见公司2021年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-004）。

（三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2021年1月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募投项目计划正常进行的前提下，使用额度最高不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限不超过12个月。

具体内容详见公司于2021年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）。

（四）使用超募资金永久补充流动资金的情况

公司于2021年1月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.55%。在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已经2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2021年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-002）。

截至公告日，超募资金补流工作已全部完成。剩余超募资金金额为11,987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益）。

三、本次使用超募资金的具体情况

（一）项目概述

为增加及储备生产能力，并且提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金11,987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益）用于投资设立全资子公司开展新项目，不足部分由公司以自筹资金补足。超募资金中1亿元用作注册资本，剩余部分用于项目建设及子公司的日常运营等。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（二）项目基本情况

1、拟设立的子公司情况

公司名称：福立旺精密机电（南通）有限公司

注册地：江苏省南通市

2、项目基本情况

（1）项目名称：南通精密金属零部件智能制造基地项目

（2）项目实施主体：福立旺精密机电（南通）有限公司

（3）项目建设地点：江苏省南通市

（4）项目投资资金及来源：南通项目计划投资金额100,000万元，使用超募资金11,987.97万元，其余部分由公司以自有资金或自筹资金补足。

（5）项目内容及规模：

项目围绕3C精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金属零部件等产品的升级改造需求，在南通市建设智能制造生产基地。项目建成后将提高公司产品产能和市场规模，拓展公司产品应用领域，巩固公司在下游应用领域的竞争地位，为公司业绩持续增长提供保障。

（6）项目建设周期：约为36个月，最终以实际开展为准。

（7）项目投资估算构成：

经估算，项目总投资额为10亿元，具体投资估算如下：

■

（三）项目投资必要性和可行性分析

1、项目投资的必要性

（1）有利于化解产能瓶颈，满足市场需求

公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。此外，公司与客户进行共同开发，客户拓展效果显著，订单不断增加。近年来，公司各类产品的订单迅速攀升，若不能投入新的先进生产设备扩大产能，公司现有生产场地以及设备水平将无法适应产品销售快速增长的需求，也不利于公司业务的拓展。通过本项目的实施，公司将加大生产制造设备的投入，提高生产自动化水平，以提高公司产能。本项目达产后，公司将新增各类精密金属零部件的生产能力，有效地迎合客户的市场需求，保障公司产品的准时交付。

（2）有利于提升自动化水平和产品品质，降低生产成本

随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求越来越高。为了满足客户需求，适应和紧跟下游行业发展方向和趋势，公司亟需对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键生产设备，提高装备自动化水平，提升加工精度、一致性、稳定性。同时，在劳动力成本持续上升的中国工业背景下，自动化水平的提高也有利于降低公司单位产品人力成本。通过本项目的实施，公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，降低劳动力成本，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定性，以保证公司产品品质及技术先进性。在更完善的服务好客户的同时，能承接以前由于设备限制无法接的订单，拓宽公司产品系列。

（3）有利于建设高标准生产车间，提升公司整体竞争力

随着公司生产、销售规模的不断扩大，实现采购、生产、销售等全环节的精细化管理显得越发重要。精密度和产品质量是决定精密金属零部件企业发展水平的重要因素，高标准的生产车间有助于公司全面提升生产管理水平，提高产品的加工精度、稳定性、一致性、良品率和加工效率。同时，高标准精密金属零部件制造基地的建设、先进的质量管理理念和模式也有利于进一步巩固公司的竞争优势，提高市场竞争能力。通过本项目的实施，公司将引进智能化、自动化、高精度的生产设备及ERP系统，有效帮助公司全面提升生产管理水平，建设高标准生产车间。随着物联网以及智能化设备的快速发展，公司将进一步利用相关技术和设备提高生产过程的精细化管理，实现仓储、运输全面智能化、可视化的管控，进而提高生产管理水平

2、项目投资的可行性

（1）符合国家产业政策导向

制造业作为现代工业的基石，是开发新技术、新产品和现代工业生产的重要支撑。为夯实工业基础，提升工业发展的质量和效益，提高自主创新水平与制造水平，推动产业结构调整升级，国家不断出台法律法规和政策支持制造行业健康、良性发展。为促进中国实现从制造业大国向制造业强国转变，国务院发布了《中国制造2025》。精密金属零部件广泛应用于国民经济发展的各个领域，在关键设备中承担重要的功能性作用。

公司是专业从事精密金属零部件研发、生产、销售的高新技术企业，本项目的实施将引进国内外先进设备，满足在研发与制造过程中对高性能、高精度设备的需求，提升公司整体制造水平。因此，本项目符合国家产业政策导向。

（2）公司具备强大的产品研发能力

经过十多年的发展，公司在汽车、3C、电动工具等领域积累了丰富的精密金属零部件生产制造经验，熟练掌握线成型、车削成型、钣金成型、冲压成型、注射成型、弯管成型等多种精密金属零部件成型工艺，以及精密金属部件组装工艺。公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，在坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收、引进国内外先进制造技术与工艺。

（3）公司具备优质客户资源储备基础

在汽车领域，公司与全球汽车天窗三大龙头企业伟巴斯特、英纳法、恩坦华以及国内知名汽车天窗企业毓恬冠佳、铁锚等建立了合作关系；在3C领域，公司与鸿海集团、正崴、莫仕、立讯精密、易力声等国内外知名企业建立了合作关系；在电动工具行业，公司与全球电动工具龙头企业博世、百得、牧田以及国内知名电动工具企业东成等建立了合作关系。公司主要客户长期深耕各自专长领域，在相关领域占据了较高的市场份额。下游知名客户的认可，既体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，也为公司在相关领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础，公司优质客户资源的储备将保证本项目新增产品产能的顺利消化。

（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有生产经营状况的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点来实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式。

（五）项目建设对公司的影响

本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅提升公司金属精密制造的产能，拓展公司产品线的广度，满足公司3C电子科技、汽车天窗零部件等业务向下游更深层次发展的需求。根据测算，该项目建成后可快速实现收入，内部收益率、投资利润率和资本收益率均可接受，投资回收期比较短，经济效益较好，项目可行。

（六）主要风险分析

1、技术风险

为满足不断变化的市场需求，各竞争对手都在争相开发新产品，如果公司技术开发创新不及时或者已开发技术成果不能得到有效保护，则公司可能面临产品技术更新换代和技术优势降低的风险。

2、管理风险

本项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等情况，导致公司面临业务规模扩大引致的管理风险，影响公司业务的进一步发展壮大。

3、项目进程及效益不达预期的风险

本项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，面临项目实施进度及效益不达预期的风险。若项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。

项目实施过程中尚需办理土地招拍挂手续以及项目备案、环评、规划、施工许可等手续，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

针对以上风险，本公司拟采取的措施：公司通过不断的研发投入及专利申请，维持技术的创新性和可持续性。导入公司成熟的管理经验并针对项目所有的协议及流程按相关的法律法规严格执行，以保障项目的顺利推进。做到建设一期、投产一期、达标一期，在稳健的基础上力求投资的高效及利益最大化。

（七）保证超募资金安全的措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将根据《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定对项目实施监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。项目实施主体全资子公司将开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与公司、保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

四、审议程序

公司于2021年5月8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项出具了确认的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

综上所述，监事会同意公司关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上所述，独立董事同意公司关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的事项。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目，符合公司的战略发展，并经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。

保荐机构对福立旺本次使用超募资金设立全资子公司开展新项目事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项之独立意见》

（二）《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的核查意见》

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

董事会

2021年5月11日

证券代码：688678 证券简称：福立旺公告编号：2021-028

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月26日14点00分

召开地点：公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月26日

至2021年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。相关公告于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年5月25日

上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

2、登记地点：昆山市千灯镇玉溪西路168号