证券代码:002535 证券简称:*ST林重 公告编号:2021-0040林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:002535 证券简称:*ST林重 公告编号:2021-0040林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
2021年05月11日 03:14 证券时报

原标题:证券代码:002535 证券简称:*ST林重 公告编号:2021-0040林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月23日,林州重机集团股份有限公司(以下简称“林州重机”或“公司”)收到深圳证券交易所公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2021】第 186号,以下简称“关注函”),根据关注函的要求,公司及相关部门就关注函中涉及事项进行了认真核实,现回复如下:

  一、你公司于2021年4月19日与中农颖泰签订担保协议事项尚未经股东大会审议,且上述公告中未提及《互保协议》是否存在附生效条件。请你公司说明签订前述《互保协议》的合规性及涉及你公司需承担担保责任的起算日,如在签订协议时即起算,是否属于违规担保及理由,是否存在违反《股票上市规则》第9.3条、第9.11条和《上市公司规范运作指引》第6.3.2条规定的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  公司与中农颖泰林州生物科园有限公司(以下简称“中农颖泰”)于2021年4月19日签订了《互保协议》,该协议中约定,本《互保协议》自各方权力机构批准之后生效。本次公告是互保事项的进展公告,该协议已经公司2020年10月26日的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过,并于2020年10月27日在公司指定披露媒体披露的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》和《关于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订〈互保协议〉的公告》中说明,在公司与中农颖泰正式签署《互保协议》后将及时提交公司股东大会审议互保事项。公司已在2020年10月27日的相关公告中做了详细说明,故未在本次进展公告中说明是否需经公司股东大会审议。同时,公司已在4月19日发布年度董事会(4月29日召开)通知时,及时将召开年度股东大会的(2021年5月25日)通知进行了发布,其中与中农颖泰签订《互保协议》作为专项议案需提交股东大会审议。

  根据银行业务流程和相关规定,公司需承担担保责任的起算日为正式担保合同签订日。本次《互保协议》项下的正式担保合同尚未签订。

  综上,公司认为签订前述《互保协议》,不存在违反《股票上市规则》第9.3条、第9.11条和《上市公司规范运作指引》第6.3.2条规定的情形。

  律师意见:

  经本所律师核查并经公司书面确认,(1)公司与中农颖泰签订的《互保协议》约定的生效条件为“各方权力机构批准之后生效”且互保协议有效期自协议生效之日起算。公司在《互保协议》生效后,就中农颖泰与债权人的借款提供担保事宜,将另行与债权人签订担保合同并约定担保责任;(2)公司拟与中农颖泰继续签订《互保协议》事宜已经公司董事会会议、监事会会议审议通过,并已提交公司2020年度股东大会审议;(3)公司虽已与中农颖泰签订《互保协议》,但该协议约定尚需各方权力机构批准之后生效,公司将于2021年5月26日召开股东大会审议与中农颖泰上述互保事宜。

  二、你公司就履行担保责任而替中农颖泰偿还的2,000万元是否已按照《上市公司规范运作指引》第6.3.10条的相关规定采取了相关补救措施或追偿措施,对方是否已全额偿还上述款项;如是,说明详情;如否,说明你公司继续与中农颖泰签订《互保协议》的原因及合理性,该笔互保是否公平、对等,风险是否可控,你公司已采取或拟采取的风险控制措施。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  回复:

  公司为中农颖泰代偿2,000万元后,自2020年初即由专职负责清收欠款的部门一一清欠办牵头,会同财务部、证券部、办公室对该笔欠款千方百计、软硬兼施进行大力催收;并在林州市人民法院起诉对方,目前法院已立案待开庭;在公司强大催收压力下,对方已提出初步偿还计划,拟分12期按月偿还。截至本关注函回复日,对方已偿还我公司726万元。

  本次签订《互保协议》,一是出于公司自身运营发展需要,目前中农颖泰已为公司及子公司担保共计10,342万元;二是可以化解到期风险,前次中农颖泰在广发银行、中原银行的两笔贷款已到期,按照前次担保合同约定,贷款到期后三年、四年内仍负有担保责任,故对公司存在一定风险,但按银行要求如能继续续保,银行则同意将两笔贷款正常续做,从而化解前述到期风险;三是双方担保公平对等,《互保协议》约定公司为中农颖泰担保额度不超过7,350万元,而中农颖泰为公司担保额度不超过13,500万元,从额度对比可知,该笔互保对公司而言公平、对等;四是风险基本可控,上述两笔贷款业务转为正常续做后,在贷款期内不存在本金风险,同时经公司与相关银行佐证,中农颖泰从未出现利息逾期情况,因此贷款期内利息风险亦基本可控。

  独立董事意见:

  我们作为公司的独立董事,就公司与中农颖泰拟签署《互保协议》时,根据公司的实际情况以及对中农颖泰的分析和了解,我们认为,一是公司与中农颖泰达成约定,中农颖泰分期按月归还公司担保款,有效减少了公司的损失。二是为保证公司由中农颖泰担保的贷款业务不受影响,公司需与中农颖泰继续签署《互保协议》。三是公司与中农颖泰担保事项的审议履行程序符合《股票上市规则》的有关规定,审议时的表决情况合规且有效,不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。所以根据实际情况综合考虑,我们同意公司与中农颖泰继续签署《互保协议》,并将上述互保事项提交公司股东大会审议。

  三、说明你公司截至目前为中农颖泰提供担保的总体情况,包括担保协议签订时间、有效期、总金额或额度、已履行的审议程序和信息披露情况;除前述已替中农颖泰偿还的2,000万元外,是否存在其他中农颖泰债务已到期且未能按时履行偿债义务、你公司可能需要为其履行担保责任的情形;如是,请说明详情并按照《股票上市规则》第7.6条、第9.13条和第11.11.3条的规定披露进展公告。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  截至本关注函回复日,公司对中农颖泰承担担保责任的情况如下表:

  ■

  截至本关注函回复日,中农颖泰存在2笔已延期的情况,分别是中原银行股份有限公司的1,970万元和广发银行股份有限公司的3,380万元。

  上述贷款业务延期时,中农颖泰与上述银行积极沟通协商续贷业务,拟采取借新还旧的方式进行续做,截至本关注函回复日,中农颖泰已取得上述2个银行的续贷批复文件,因此公司暂不存在为其履行担保责任的情形,所以在上述2笔贷款业务延期的情况下,公司暂未按照《股票上市规则》第7.6条、第9.13条和第11.11.3条的规定披露其进展公告。

  律师意见:

  林州重机及中农颖泰书面确认,除上述披露外,截至本法意见书出具之日,林州重机及其控股子公司目前不存在其他为中农颖泰提供担保的情况。

  基于本所律师获取的报告时间为2021年3月25日的林州重机《企业信用报告》、报告时间为2021年4月1日的中农颖泰《企业信用报告》及相关担保合同和借款合同、林州重机和中农颖泰的书面确认、以及本所律师就中农颖泰上述两笔已到期未偿还借款在相关网站检索涉诉情况的结果,截止本法律意见书出具之日,除林州重机因履行担保责任已替中农颖泰向焦作中旅银行股份有限公司偿还2,000万元外,中农颖泰已到期尚未偿还的债务有两笔,即广发银行股份有限公司安阳分行的人民币3,380万元借款、中原银行股份有限公司安阳分行的人民币1,970万元借款,在中农颖泰清偿前,林州重机的担保责任尚未解除。中农颖泰确认其已获得前述两家银行的新的授信额度用于偿还前述两家银行的贷款,且中农颖泰和林州重机均未收到前述两家银行要求立即还款、或要求林州重机承担担保责任的书面或口头通知、诉讼或仲裁文件,若后续中农颖泰出现不能偿还债务的情况或银行要求林州重机承担保证责任时,林州重机将按照《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

  四、请你公司说明中农颖泰是否失信被执行人,你公司董事会对其资产质量、经营情况、财务状况、信用状况和偿债能力的评估情况,结合董事会的前述分析和对第2、3问的答复说明该笔互保事项可能存在的风险,是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  回复:

  中农颖泰是一家生物制品类科技企业,从事抗菌肽类饲料添加剂的研发、生产和销售,产品主要用于替代抗生素类饲料添加剂。自2018年开始,由于国家宏观调控政策一一去杠杆的影响,经历了近3年的困难期。进入2020年下半年以来,受国家全面“禁抗”这一宏观政策(中华人民共和国农业农村部公告第194号)重大行业利好影响,逐步进入复苏期,预计近三年会有较大发展。经公司自查,中农颖泰目前不属于失信被执行人。

  公司董事会通过查阅中农颖泰情况汇报和2020年度审计报告和2021年一季度报表,截止2021年3月31日,中农颖泰总资产104,159.56万元,总负债44,054.54万元,资产负债率42.30%,说明其资产状况良好;流动比率为1.30,速动比率为0.96,表明其有一定短期偿债能力;2020年度营业收入10,131.19万元,净利润1,931.60万元,2021年第一季度营业收入6,492.06万元,净利润2,127.43万元,表明其经营情况良好。

  在互保期间,虽然出现公司为其代偿2,000万元,但经向贷款银行佐证,自2020年下半年以来,中农颖泰能够按时支付银行贷款利息,无拖欠利息情况,对于到期贷款,银行全部通过借新还旧对其续贷,所以本金和利息均不存在代偿风险。同时,公司为中农颖泰的担保额度由15,000万元减少至7,350万元,降低了公司的担保风险。

  综上,公司认为,与中农颖泰继续互保的风险可控,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

  独立董事意见:

  通过对中农颖泰的综合考虑及公司的实际情况判断,一是,通过互保,拓宽了公司融资渠道,有利于缓解公司资金压力;二是公司与中农颖泰的担保额度是根据实际担保业务进行的预计,不会出现新增的担保情况。其中,中农颖泰为公司提供的担保总额为10,342万元,公司为中农颖泰提供的担保总额为7,350万元,上述担保事项不会对公司的担保风险带来较大的影响,也不会对公司的发展造成不良影响。故本次互保事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形,符合公司的长远发展。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年五月十一日

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