江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2021-032

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年5月10日召开第五届董事第六次临时会议，审议通过了关于《聘任高级管理人员》的议案。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事长、总经理吴群先生提名，董事提名委员会审核，同意聘任张勇先生为公司副总经理，首席财务官，负责公司数字化运营与财务管理，任期至本届董事会届满为止。公司独立董事就本次聘任事项发布了同意的独立意见。

  张勇先生：1973年出生，上海财经大学经济学学士，墨尔本大学应用金融硕士，会计师中级职称，持有美国特许金融分析师(CFA)特许状。张勇先生曾先后在上海花王有限公司，诺基亚中国投资有限公司和贝塔斯曼直接集团从事财务管理工作，曾任美智荐投资咨询（上海）有限公司执行董事，华轩（上海）股权投资基金有限公司总经理，江苏鱼跃科技发展有限公司副总经理。

  张勇先生未直接持有公司股份，其配偶直接持有公司股份1700股。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2021-030

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第五届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2021年05月10日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第六次临时会议。公司于2021年05月05日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了关于召开公司第五届董事会第六次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴群先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于《公司收购浙江凯立特医疗器械有限公司50.993%股份》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  公司拟以自有资金收购浙江凯立特医疗器械有限公司50.993%股份，收购完成后浙江凯立特医疗器械有限公司将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于收购浙江凯立特医疗器械有限公司股份的公告》刊登于2021年05月11日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、关于《聘任高级管理人员》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  会议决定聘任张勇先生为公司副总经理、首席财务官，负责公司数字化运营与财务管理。上述人员简历附后，任期至本届董事会届满为止。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第六次临时会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日

  张勇先生：1973年出生，上海财经大学经济学学士，墨尔本大学应用金融硕士，会计师中级职称，持有美国特许金融分析师(CFA)特许状。张勇先生曾先后在上海花王有限公司，诺基亚中国投资有限公司和贝塔斯曼直接集团从事财务管理工作，曾任美智荐投资咨询（上海）有限公司执行董事，华轩（上海）股权投资基金有限公司总经理，江苏鱼跃科技发展有限公司副总经理。

  张勇先生未直接持有公司股份，其配偶直接持有公司股份1700股。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2021-031

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于收购浙江凯立特医疗器械有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“受让方”）拟受让浙江凯立特医疗器械有限公司（以下简称“凯立特”、“标的公司”）股东LenoMed Venture Limited（以下简称“LenoMed Venture ”）、凯联医疗科技（上海）有限公司（以下简称“凯联医疗”）、Ocean Anchor Investments Limited（以下简称“Ocean Anchor Investments”）、天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天士力”）、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州新建元”）、Ascensia Diabetes Care Holdings AG（以下简称“Ascensia Diabetes Care”）共计7方（以下合称“交易对方”、“转让方”）合计持有之凯立特的50.993%股权（以下简称“本次交易”），同时授权管理层与交易对方签署相应的《股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。

  本次交易的交易对价系按照凯立特整体股权估值80,000万元计算并经各方协商一致确定，各转让方将其持有的合计标的公司50.993%的股权（对应公司的人民币2,425.55826万元注册资本）转让给受让方，该等拟转让股权的股权转让价值应为人民币40,794.36914万元。因截至目前，Ascensia Diabetes Care尚未履行前轮融资协议项下4,200万的出资义务（以下简称“出资义务”），故本次交易鱼跃医疗需向交易对方支付36,594.36914万元（已扣除Ascensia Diabetes Care尚未履行的前述4,200万出资义务），并需承继Ascensia Diabetes Care尚未履行之前轮融资协议项下的4,200万出资义务。

  2021年5月10日，上市公司召开了第五届董事会第六次临时会议，审议通过了关于《公司收购浙江凯立特医疗器械有限公司50.993%股份》的议案。上市公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。本次交易完成后，标的公司将成为鱼跃医疗控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为LenoMed Venture、凯联医疗、Ocean Anchor Investments、天士力、通化东宝、苏州新建元、Ascensia Diabetes Care，其基本信息如下：

  （一）LenoMed Venture

  名称：LenoMed Venture Limited

  住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦17楼1703室

  法定代表人：韩寿彭

  注册资本：965,973美元

  成立日期：2014年5月27日

  公司编号：63395402-000-05-14-7

  主要业务：投资管理

  主要股东：韩寿彭

  （二）凯联医疗

  名称：凯联医疗科技（上海）有限公司

  住所：上海市奉贤区环城北路539号7号厂房

  法定代表人：黄孝民

  注册资本：312.3079万美元

  成立日期：2014年3月27日

  统一社会信用代码：91310115088547755M

  经营范围：医疗器械与生物医学材料及制品的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务，自有技术转让，医疗器械生产（限分支经营），第一、二、三类医疗器械（医疗器械经营）、仪器仪表设备、电子产品、五金产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  凯联医疗的股权结构如下：

  ■

  （三）Ocean Anchor Investments

  名称：Ocean Anchor Investments Limited

  住所：香港中环交易广场1座2701-03室

  法定代表人：王俊峰

  注册资本：港币100元

  成立日期：2011年8月5日

  公司编号：58914079-000-08-14-1

  主要业务：股权投资

  主要股东：LC Fund VI, L.P.

  （四）天士力

  名称：天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）

  住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第237号)

  执行事务合伙人：天津天士力健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册资本：500,000万元人民币

  成立日期：2015年10月19日

  统一社会信用代码：91120116MA06K62865

  经营范围：以自有资金对医药医疗行业、健康养生行业、食品行业、保健品行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天士力的股权结构如下：

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  （五）通化东宝

  名称：通化东宝药业股份有限公司

  住所：通化县东宝新村

  法定代表人：冷春生

  注册资本：203,398.8517万元人民币

  成立日期：1992年12月28日

  统一社会信用代码：912205012445783007

  经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素、甘精胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂、甘精胰岛素注射液），II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  通化东宝截至2021年03月31日前十名股东股权结构如下：

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  （六）苏州新建元

  名称：苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）

  住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室

  执行事务合伙人：苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）

  注册资本：136,000万元人民币

  成立日期：2016年6月2日

  统一社会信用代码：91320594MA1MM2EU9N

  经营范围：创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  苏州新建元的股权结构如下：

  ■

  （七）Ascensia Diabetes Care

  名称：Ascensia Diabetes Care Holdings AG

  住所：Peter Merian-Str.90 4052 Basel

  注册资本：10万瑞士法郎

  成立日期：2015年8月28日

  公司编号：CHE-427.105.881

  主营业务：医疗器械销售

  主要股东：KKR管理有限公司（KKR MANAGEMENT LLC）

  三、交易标的基本情况

  本次交易的交易标的为凯立特50.993%的股权。

  （一）标的公司基本情况

  名称：浙江凯立特医疗器械有限公司

  住所：浙江省湖州市红丰路1633号11幢

  法定代表人：陈忠

  注册资本：4,756.65306万元人民币

  成立日期：2010年7月15日

  统一社会信用代码：91330500558634897J

  经营范围：医疗器械研发；医疗器械生产，包括Ⅱ类：6840-10临床医学检验辅助设备、6840体外诊断试剂以及Ⅲ类医疗器械；销售自产产品。（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）标的公司股权结构

  截至目前，标的公司有11名股东。张亚南先生直接持有标的公司1.0113%的股权、通过亚兴资本有限公司间接持有标的公司21.5568%的股权，即张亚南先生合计持有标的公司22.5681%的股权，系标的公司的实际控制人。

  标的公司股权结构如下：

  ■

  注：本次交易中标的公司其他股东对交易标的不存在优先受让权。

  本次交易完成后标的公司的股权结构如下：

  ■

  （三）标的公司的主要情况介绍

  凯立特成立于2010年，致力于研发、生产、销售以高端生物传感器为核心技术的医用便携式监测系统，包括动态血糖监测（CGM）、血气及电解质、以及其他POCT即时检验产品，并通过提供全面、有效和经济的糖尿病管理方案，成为业界领先的技术创新者和领导者。

  凯立特创始人张亚南先生是美国Kansas大学生物分析化学博士，药物分析化学及生物传感器博士后，曾先后担任美国Oread Inc.药物分析科学家，美国美敦力公司（Medtronic, Inc.）首席传感器科学家，美国Microchip Technology Inc. (MCHP)公司研发总监。张亚南先生主导并参与研发了全球首例人工胰脏的葡萄糖传感器，以及第一个动态血糖产品CGMSGold，是美国长期动态传感器及植入式阵列芯片的主要研究者。

  凯立特动态血糖监测产品在2016年和2021年已经分别获得欧盟CE认证和中国国家食品药品监督管理总局医疗器械注册证。

  （四）标的公司主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：凯立特2020年的财务报表已经湖州国瑞会计师事务所有限公司审计并出具湖国瑞会审字(2021)A023号审计报告。

  四、交易协议的主要内容

  鱼跃医疗、公司方（包括凯立特、张亚南、亚兴资本有限公司、湖州市物资化建民爆有限公司、湖州海宏投资管理合伙企业（有限合伙），以下合称“公司方”）与LenoMed Venture、凯联医疗、Ocean Anchor Investments、天士力、通化东宝、苏州新建元、Ascensia Diabetes Care分别签署了相应的《股权转让协议》。根据该等股权转让协议，本次交易的主要内容如下：

  （一）本次交易转让方、受让方

  甲方（受让方）：鱼跃医疗

  乙方（转让方）：LenoMed Venture、凯联医疗、Ocean Anchor Investments、天士力、通化东宝、苏州新建元、Ascensia Diabetes Care

  （二）交易标的及交易价格

  本次股权转让以标的公司前次融资的估值为参考，结合标的公司及行业的实际情况，确定标的公司的整体股权估值为80,000万元，经各转让方与受让方协商一致，各转让方将其持有的合计标的公司50.993%的股权（对应公司的人民币2,425.55826万元注册资本）转让给受让方，鱼跃医疗需向各转让方支付36,594.36914万元（已扣除Ascensia Diabetes Care尚未履行的前述4,200万出资义务）并需承继Ascensia Diabetes Care尚未履行之前轮融资协议项下的4,200万出资义务。鱼跃医疗需向各转让方支付的股权转让价款，具体如下：

  ■

  注【1】：截至目前，Ascensia Diabetes Care尚未履行前轮融资协议项下4200万的出资义务，因该部分出资义务由受让方承继，故从受让方应付Ascensia Diabetes Care的股权转让价款中相应扣除。

  （三）交割与先决条件（仅就每一转让方单独而言）

  1、交割

  （1）受让方与LenoMed Venture、Ocean Anchor Investments分别签署协议约定：

  在约定的全部先决条件均完成（或被受让方书面豁免）之日后的（三十（30）个工作日），且在LenoMed Venture /Ocean Anchor Investments已以书面方式向受让方合理提前告知收款账户的前提下，受让方应向LenoMed Venture/Ocean Anchor Investments一次性支付扣除代扣代缴的税费之后的股权转让价款余额。该等股权转让价款余额全部支付之日应为“交割日”。

  （2）受让方与凯联医疗、苏州新建元签署协议约定：

  在约定的全部先决条件均完成（或被受让方书面豁免）之日后的（三十（30）个工作日），且在凯联医疗、苏州新建元已以书面方式向受让方合理提前告知收款账户的前提下，受让方应向凯联医疗、苏州新建元一次性支付全部股权转让价款。该等股权转让价款全部支付之日应为“交割日”。

  （3）受让方与天士力、通化东宝分别签署协议约定：

  自协议生效之日起十（10）个工作日内，受让方应向天士力/通化东宝支付30%的股权转让价款。在协议约定的全部先决条件均完成（或被受让方书面豁免）之日后的三十（30）个工作日内，受让方应向天士力/通化东宝支付剩余70%的股权转让价款（即“第二期股权转让价款”）。第二期股权转让价款支付之日应为“交割日”。

  （4）受让方与Ascensia Diabetes Care签署协议约定：

  在约定的全部先决条件均完成（或被受让方书面豁免）之日后的十（10）个工作日内，受让方应向Ascensia Diabetes Care银行账户以立即可用的人民币资金一次性支付扣除企业所得税款及印花税款之后的股权转让价款余额。该等股权转让价款余额全部支付之日应为“交割日”。

  2、先决条件

  受让方向LenoMed Venture、凯联医疗、Ocean Anchor Investments、苏州新建元、Ascensia Diabetes Care支付股权转让价款，向天士力/通化东宝支付第二期股权转让价款应以以下全部先决条件获得满足或被受让方书面豁免为前提：

  （1）受让方与公司方已签署令受让方满意的股东协议及公司章程；

  （2）转让方和目标公司为完成股权转让所必要的授权和批准及所有第三方同意已全部取得并有效，包括但不限于目标公司内部有权机构（包括但不限于董事会）对股权转让和交易文件的批准，目标公司届时各股东对股权转让的优先购买权及其他类似权利的放弃；

  （3）股权转让项下所必需的所有政府手续均已完成，包括但不限于市监局就股权转让相关的工商变更登记及备案手续（受让方已在市监局登记为持有拟转让股权的股东，受让方委派的相关人选已登记为公司董事长、董事及总经理，该等手续称为“工商登记”）等；

  （4）转让方已就向公司委派的董事出具相应的董事免职函，该等董事已辞任公司董事职务，并已在市监局完成相应的变更登记；（该条款仅与已向标的公司委派董事之转让方LenoMed Venture、Ocean Anchor Investments、天士力、苏州新建元、Ascensia Diabetes Care约定）

  （5）转让方在本协议项下所作的陈述、保证及承诺在任何重大方面真实、准确且有效，并已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割日或交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。

  3、自交割日起，受让方应为拟转让股权的唯一合法及实际权益的拥有人。为免疑义，各方同意股权转让价款应包括截止到交割日期间的公司任何和所有累积的未分配利润，且转让方同意，就其根据本协议出售给受让方的拟转让股权，其不再享有针对公司的任何利润分配的任何权利。

  （四）其他主要条款（仅就每一转让方单独而言）

  1、LenoMed Venture、凯联医疗、Ocean Anchor Investments、天士力、苏州新建元、通化东宝承诺，自股权转让协议签署日起且在股权转让协议有效期内，针对其在相关投资文件（包括但不限于公司于2019年11月20日生效的《经修订和重述的章程》、公司全体股东于2019年12月18日共同签署的《经修订和重述的中外合资经营企业合同》及其投资于公司时签署的增资/认购协议、投资协议）项下的、与公司相关的投资方权利，其均应不再主张或执行；上述全部投资文件应自交割日起自动终止。

  Ascensia Diabetes Care承诺，自本协议签署日起且在本协议有效期内，针对其在相关投资文件（包括但不限于公司于2019年11月20日生效的《经修订和重述的章程》、公司全体股东于2019年12月18日共同签署的《经修订和重述的中外合资经营企业合同》及其投资于公司时签署的增资/认购协议、投资协议，合称“C轮融资文件”）项下的、与公司相关的投资方权利，其均应不再主张或执行，除非主张或要求执行该等权利不会导致其违反本协议。Ascensia Diabetes Care和公司方同意全部上述投资文件应自交割日起自动终止。各方特此同意，在签署日与受让方签署相关股权转让协议的其他公司股东与转让方共计向受让方转让50.993%的公司股权（其中包括转让方持有的20.0000%的公司股权）不视为C轮融资文件项下的出售事件，且C轮融资文件项下的优先清算权条款不适用。

  2、自股权转让协议签署日起，标的公司承诺将与受让方就受让方成为公司股东后的后续安排尽快进行友好协商并确保受让方对标的公司的实际控制权，包括但不限于投资款支付安排、标的公司内部治理安排、董事会席位及职权设置、惯常的投资方权利等。标的公司应就上述安排与受让方进一步签署相应的股东协议、公司章程等必要投资文件。

  3、Ascensia Diabetes Care向受让方作出如下陈述保证，截至签署日和交割日：由于C轮认购协议项下的相应先决条件未完成，其截至签署日尚未履行C轮认购协议项下的第二期价款（定义见C轮认购协议，即人民币4,200万元）的附条件出资义务。除此之外，C轮认购协议项下应付的拟转让股权相对应的注册资本及其认购价款（即总计人民币9,800万元）已于签署日前全部缴纳完毕。Ascensia Diabetes Care不存在违反对公司的出资义务或承诺的任何情况，也不存在任何第三方针对转让方对公司的出资及持股有关的权利主张。

  公司方确认，截至签署日和交割日Ascensia Diabetes Care尚未向公司履行出资义务并未违反适用法律、公司章程及Ascensia Diabetes Care与公司方之间的任何约定。各方同意并认可，Ascensia Diabetes Care尚未履行的出资义务应自交割日起转移给受让方，且受让方关于出资义务的具体支付安排（包括支付时间及出资先决条件）应以受让方与公司方之间的另行约定为准。

  （五）生效（仅就每一转让方单独而言）

  鱼跃医疗、公司方与转让方分别签署的股权转让协议自该等协议相关各方或其法定代表或授权代表正式签署之日起成立，并自受让方董事会审议批准通过该等协议及相应股权转让之日起生效。

  五、本次股权收购的目的与影响

  1、本次股权收购的目的

  根据国际糖尿病联盟公布的数据，2019年国内糖尿病确诊患者已达到1.16亿人，预计2030年，国内糖尿病人群将达到2亿人，快速增长的糖尿病患者人群形成了巨大的血糖管理市场需求。连续动态血糖监测（CGM）是血糖管理的重要趋势，其意义是通过连续动态监测，帮助医生和患者更好的分析用药及饮食、运动等对血糖波动的影响，以利于糖尿病病人更好的控制血糖。目前连续动态血糖监测（CGM）在欧美已逐渐普及但在我国内市场渗透率较低，未来市场成长空间广阔。

  糖尿病及POCT业务是鱼跃医疗未来布局的三大重要赛道之一，鱼跃将致力于指血血糖（BGM）与动态连续监测血糖（CGM）业务的战略协同，以及患者管理软件APP的开发运用，打造全新糖尿病管理闭环解决方案。标的公司拥有在糖尿病及传感器技术领域耕耘数十年的研发团队及领军人才，拥有成熟可靠的技术与生产系统，且其产品在国内竞争对手中品质表现优秀、稳定。

  本次收购完成后，标的公司的连续血糖监测业务可依托上市公司规模化、智能化、精益化的生产能力，共享上市公司BGM销售资源、软件开发资源及用户运营能力，实现研发、生产、销售及用户服务等多方面的协同，实现双方强强联合，完成鱼跃医疗在糖尿病赛道的完整业务布局，保障上市公司整体业绩的长期持续稳定增长。

  2、本次股权收购对上市公司的影响

  本次股权收购完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，随着上市公司与标的公司在生产、研发、销售、品牌、用户服务等多方面的协同和整合，本次交易将对上市公司在糖尿病领域的产品实力、业务规模及行业地位产生重大促进作用。

  六、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事的独立意见

  3、股权转让协议

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇二一年五月十一日