浙江步森服饰股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

  证券代码：002569 证券简称：ST步森 公告编号：2021-064

  浙江步森服饰股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知已于2021年5月8日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2021年5月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于变更收购广东信汇电子商务有限公司60.4%股权的主体为全资子公司的议案》；

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事王春江、肖夏、赵玉华回避表决。

  该议案详情请参阅公司同日披露的《关于变更收购股权的主体为全资子公司的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2021年5月10日

  证券代码：002569 证券简称：ST步森 公告编号：2021-065

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于变更收购股权的主体为全资

  子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更收购广东信汇电子商务有限公司60.4%股权的主体为全资子公司的议案》。公司决定变更收购的主体为全资子公司南昌市轩琪科技有限公司（以下简称“南昌轩琪”）。同日，公司与易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）、南昌轩琪签署了《股权转让协议的补充协议》。

  一、交易概述

  2019年9月10日，公司与易联汇华签订《股权转让协议》，约定公司以13,831.60万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）60.40%股权。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年9月12日披露了相关信息，详见《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。

  本次股权交易涉及到中国人民银行颁发的银行卡收单支付业务许可证的转让，需向人民银行提交资料办理变更。截止目前，该项交易中国人民银行尚未批准，股权尚未过户。

  公司、易联汇华同意，按原协议约定的条件，由公司的全资子公司南昌轩琪履行承接广东信汇60.4%的股权的权利义务。鉴于公司前期已经根据《非金融机构支付管理办法》等有关规定，提交了相关材料。在本补充协议签订完成后，协议各方将按照中国人民银行的要求补充提交相关变更材料，加速推进审批程序。

  公司收购广东信汇60.40%股权的事项已获2019年第二次临时股东大会审议通过，本次是变更收购主体为公司的全资子公司，是交易的延续，因此，本次交易无需提交股东大会审议。关联董事王春江、肖夏、赵玉华回避表决。

  二、补充协议主要内容

  甲方：浙江步森服饰股份有限公司

  住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号

  乙方：易联汇华（北京）科技有限公司

  住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107楼1-7层101内3层3b区

  丙方：南昌市轩琪科技有限公司

  住所：江西省南昌市西湖区船山路5号船山广场心景阁506室

  目标公司：广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）

  住所：广州市天河区建工路12号602房

  第一条 定义

  除非本补充协议另有所指，否则本补充协议所使用的词语与甲、乙双方于2019年9月10日签署的《浙江步森服饰股份有限公司与易联汇华（北京）科技有限公司关于广东信汇电子商务有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）中的定义一致。

  第二条 股权转让方案

  甲方、乙方同意，按原协议约定的条件，由甲方的全资子公司丙方履行承接广东信汇60.4%的股权的权利义务。

  第三条 转让价格及支付方式

  1、各方经协商一致后同意，丙方向乙方购买标的股权的转让价格仍为原协议约定的价格，即人民币13831.6万元。

  2、本次股权转让的付款方式为丙方支付，或者甲方代付。

  第四条 股权交割

  1、鉴于甲方前期已经根据《非金融机构支付管理办法》等有关规定，提交了相关材料。在本补充协议签订完成后，协议各方将按照中国人民银行的要求补充提交相关变更材料，加速推进审批程序。

  2、在广东信汇股权变更获得人民银行批复后的15日内，乙方应配合将标的股权过户，登记至丙方名下。如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止，双方互不承担任何责任，但乙方已收的定金和转让款应在合同终止后3个工作日内无息退还甲方或者丙方。

  第五条 补充协议的生效

  本补充协议经各方签署（加盖公章并经授权代表签字）后成立，自获浙江步森服饰股份有限公司董事会批准同意后生效。

  第六条 补充协议的效力

  本补充协议构成原协议的组成部分，本补充协议内容如有与原协议相冲突的，以本补充协议为准。

  三、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及债权债务的处理，原由广东信汇享有的债权和承担的债务仍由其享有和承担。广东信汇现有的劳动关系不因本次交易而发生变化。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  公司目前面临较大的盈利压力，亟需拓展新的业务以求新的利润增长点，帮助公司实现扭亏为盈。公司本次变更收购广东信汇股权的主体为全资子公司，是为了尽快完成股权交割手续，享有与广东信汇相关的收益等股东权利。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2021年5月10日