中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2021年05月11日 03:13 证券时报

原标题:中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是发行人董事会对本次发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的核准或批准。

  重要提示

  1、本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币500,000.00万元(含500,000.00万元)可转换公司债券,具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,经董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司不是失信责任主体,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类及上市地点

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转债募集资金总额不超过500,000万元(含500,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定,结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况,本次可转债的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息的计算

  年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:

  I=B1×i

  I:指年利息额;

  B1:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。

  (七)转股期限

  本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价(若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量;前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整和计算方式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派发现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n为送股率或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为该次增发新股率或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格的向下修正条款

  1、修正条件与修正幅度

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时,公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B2:指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次可转债最后两个计息年度内,本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次可转债存续期内,若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本次可转债债券数额享有约定利息;

  (2)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (3)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  (4)根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份;

  (5)根据募集说明书约定的条件行使回售权;

  (6)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (7)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的权限范围

  (1)当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款;

  (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有,下同)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当担保人或担保物(如有,下同)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (6)在法律规定许可的范围内对《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《持有人会议规则》”的修改作出决议;

  (7)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

  (8)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、债券持有人会议的召开

  在本次可转债存续期间内,出现下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司拟修改《持有人会议规则》;

  (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  (4)公司未能按期支付本次可转债本息;

  (5)公司发生减资(因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  (6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

  (7)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (8)公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

  (9)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (10)公司提出债务重组方案;

  (11)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (12)根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《持有人会议规则》的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集;以上事项发生之日起三十日内,如公司董事会或债券受托管理人未能按规定提议召集债券持有人会议,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过500,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  (十八)募集资金管理及存放

  公司已制定《募集资金使用管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

  (十九)担保事项

  本次可转债不提供担保。

  (二十)本次发行方案的有效期

  本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  (二十一)评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

  公司2018年、2019年和2020年财务报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为普华永道中天审字(2019)第10007号、普华永道中天审字(2020)第10007号和普华永道中天审字(2021)第10007号的标准无保留意见《审计报告》。

  公司于2019年度相继发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)86.50%股权和使用现金购买兴澄特钢13.50%股权,两次股权收购事项分别于2019年8月和 2019年11月完成交割相关手续,交易完成后兴澄特钢成为公司的全资子公司。

  为使公司的历史财务数据更具备可比性,并有助于全面理解公司历史财务状况,假设公司收购兴澄特钢股权已于报告期期初(2018年1月1日)实施完成,上述重大资产重组交易完成后的架构在2018年1月1日已经存在,兴澄特钢已成为公司的全资子公司,本章节2018年-2020年的历史财务报表数据分别使用2019年期初数、2020年期初数和2020年期末数。

  1、资产负债表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、利润表

  (1)合并利润表

  单位:元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  (1)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (2)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)合并报表范围变化情况

  2018年度公司合并范围未发生变化,2019年度和2020年度合并范围变化情况如下:

  ■

  (三)最近三年的主要财务指标

  1、最近三年的净资产收益率及每股收益

  ■

  注:加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》计算。

  2020年4月,公司实施了2019年度公积金转增股本方案:以公司总股本2,968,907,902.00股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股,共计转增2,078,235,531.00股,转增后公司总股本将增加至5,047,143,433.00股。依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号一每股收益》的要求,按调整后的股数重新计算2019年及2018年的每股收益。

  2、最近三年的其他主要财务指标

  ■

  注:1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

  5、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

  6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

  7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

  8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

  9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

  10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

  11、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,报告期内发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份作为对价的,计算报告期末基本每股收益时,应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理;计算比较期间的基本每股收益时,应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此,上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时,均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行

  (四)管理层讨论与分析

  1、资产构成情况分析

  报告期内,公司资产的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年末、2019年末和2020年末,公司资产总额分别为7,016,329.22万元、7,258,501.28万元和7,744,095.59万元,随着生产经营规模的扩大,报告期内资产总额呈现逐年增长趋势。

  公司属于国有大型特钢企业,非流动资产占资产结构的比重较大,2018年末、2019年末和2020年末,非流动资产占资产总额的比例分别为59.20%、59.42%和58.99%,基本保持稳定。而非流动资产以固定资产为主,2018年末、2019年末和2020年末,固定资产占非流动资产比例分别为79.49%、75.92%、70.54%;固定资产占资产总额的比例分别为47.06%、45.11%和41.61%。公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等。

  2018年末、2019年末和2020年末,公司流动资产占资产总额的比重分别为40.80%、40.58%和41.01%。流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收款项融资、存货,报告期各期末,上述几项资产合计占流动资产的比重为82.99%、86.45%、87.20%。

  2、负债构成情况

  报告期内,公司负债的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  从公司负债结构来看,公司主要的负债为流动负债。2018年末、2019年末和2020年末,公司流动负债占负债总额的比例分别为80.36%、80.04%和76.60%。

  公司的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、预收款项及其他应付款为主。2018年末、2019年末和2020年末,上述几项负债合计占流动负债的比重分别为94.54%、94.80%和92.28%。2018年及2019年比重保持稳定,2020年较2019年下降2.52%,主要系其他流动负债比例有所增加,因执行新收入准则,公司将预收的货款中未来结转入营业收入的款项重分类至合同负债,预收销项税的款项重分类至其他流动负债。

  公司的非流动负债主要为长期借款和长期应付款。长期应付款主要为应付新冶钢及泰富投资的委托贷款的本金及产生的利息,截至2020年12月31日,公司通过湖北新冶钢有限公司及中信泰富特钢投资有限公司向中信财务有限公司借款12.80亿,贷款期限为3年。

  2018年末及2019年流动负债占负债比例保持平稳,2020年末流动负债有所下降,即非流动负债占比有所提升,主要为2020年公司资产及收入规模有所增加,公司增加长期借款及长期应付款。

  3、偿债能力分析

  报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  2018年末、2019年末和2020年末,公司合并资产负债率分别为66.04%、65.18%和63.35%,呈下降趋势,利息保障倍数分别为7.96、10.74、15.95,呈上升趋势,利息偿还风险较低,偿债能力保持了较高水平。

  2018年末、2019年末和2020年末,公司流动比率分别为0.77、0.78和0.85,速动比率分别为0.58、0.57和0.62。公司流动比率逐年增加,短期偿债能力有所提高。从整体上看,公司偿债能力呈现逐步增强趋势。

  4、营运能力分析

  报告期内,公司主要营运能力指标如下:

  ■

  2018年、2019年及2020年,公司应收账款周转率分别为33.14次、33.45次、38.11次,存货周转率分别为9.18次、7.91次、7.39次,总资产周转率分别为1.04次、1.02次、1.00次。公司的应收账款周转率逐年增加,主要系随着企业规模及收入的增加,公司应收账款回款逐年变好。公司的存货周转率呈逐年下降趋势,主要系公司随着生产经营规模扩大相应增加存货储备所致。

  5、盈利能力分析

  报告期内,公司利润表主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  近年来,国家出台了一系列宏观调控政策,以淘汰落后产能、节能环保为重心,确保钢铁行业的健康、有序、长久发展。公司所处的特种钢行业作为钢铁行业的细分行业,属于具有节能环保特征、面向高端制造和新能源领域的新材料行业,相关产业政策的出台有利于公司所处行业的发展。同时,公司持续推进精益生产,加快产品结构调整,持续降本增效,深化内部改革,生产经营保持高质高效运行。报告期内公司营业收入持续增长,2018年、2019年和2020年,公司营业收入分别为7,218,966.82万元、7,261,986.93万元和7,472,836.58万元。

  2018年、2019年和2020年,公司净利润分别为440,482.34万元、538,899.52万元和602,808.98万元;归属于母公司所有者的净利润分别为358,027.86万元、538,647.18万元和602,449.04万元。报告期内,公司盈利能力较强,2019年净利润比2018年增加22.34%,2020年净利润比2019年增加11.86%,净利润增长得益于公司产销量的增长,压降成本费用成效显著,品种结构进一步优化提升,高端产品销量有较大幅度的增长。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币500,000万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

  (一)公司现行利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求,公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定,主要内容如下:

  “一、公司分红政策为:

  (一)公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  (三)公司在未分配利润为正且当期净利润为正,现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下,坚持以现金分红为主的原则;公司在任何三个连续年度内,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或资金支出安排是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的20%的事项,以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

  在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时,可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

  (四)公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (五)在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下,可以进行年度或中期利润分配。

  (六)公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  二、公司分红的决策程序和机制为:

  (一)公司董事会每年将根据当期公司盈利情况、资金需求和符合股东利益的基础上,提出合理的利润分配预案,报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。

  (二)董事会审议分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,留存相应的论证记录,作为备查资料;独立董事应当发表明确意见。

  (三)股东大会对分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (四)公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。需要调整利润分配政策时,应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制,充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立董事及监事会的意见,经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (五)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

  (二)2021-2023年股东回报规划

  为完善和健全中信特钢的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公司股东合法权益,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定以及《公司章程》,公司已编制了《中信泰富特钢集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,该规划具体内容如下:

  1、公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  3、公司在未分配利润为正且当期净利润为正,现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下,坚持以现金分红为主的原则;公司在任何三个连续年度内,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资计划或资金支出安排是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的 20%的事项,以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。

  4、在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时,可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

  5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

  6、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下,可以进行年度或中期利润分配。

  (三)公司最近三年的利润分配情况

  1、最近三年利润分配方案

  报告期内,公司进行了利润分配,具体利润分配方案如下:

  公司2018年度利润分配方案已于2019年2月26日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,并于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过,公司对全体股东按每10股派发现金红利人民币8元(含税),共计分配利润35,952.68万元。

  公司2019年度利润分配方案已于2020年3月5日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过,并于2020年4月21日经公司2019年年度股东大会审议通过,公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币10元(含税),共计分配利润296,890.79万元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  公司2020年度利润分配方案已于2021年3月1日经公司第九届董事会第八次会议审议通过,并于2021年3月22日经公司2020年年度股东大会审议通过,公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币7元(含税),共计分配利润353,300.04万元。

  2、最近三年现金股利分配情况

  公司最近三年现金分红情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。2018年度、2019年度和2020年度利润分配已经公司董事会和股东大会审议。

  六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

  (一)本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

  1、主要假设和前提条件

  (1)假设公司于2021年12月31日之前完成本次发行,并于2022年6月30日全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  (2)假设本次公开发行可转债期限为6年,分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年6月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人真实转股情况为准。

  (3)不考虑本次发行募集资金到账后,因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况(包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等)的影响。

  (4)假设本次发行募集资金总额为500,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

  (5)假设本次公开发行可转债的初始转股价格为26.00元/股,不低于公司第九届董事会第十次会议召开日的前三十个交易日公司普通股股票交易均价、前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (6)公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为602,449.04万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为584,322.44万元。假设2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%,2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2021年持平;(2)较2021年增长10%;(3)较2021年增长20%。

  上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年或2022年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (7)根据公司2020年度利润分配方案,公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币7元(含税),共计分配利润353,300.04万元。假设公司2021年度利润分配方案与2020年度保持一致,且2020年及2021年分红时间均为4月。

  上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (8)假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为4%。

  (9)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。

  (10)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  (11)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下:

  情形一:2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%,2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2021年持平。

  ■

  情形二:2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%,2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2021年增长10%。

  ■

  情形三:2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2020年增长10%,2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2021年增长20%。

  ■

  注1:

  基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。

  注2:

  (1)转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本;

  (2)转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷(转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12);

  (3)转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷(期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  (4)转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷(期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12)。

  (二)公司关于摊薄即期回报采取的措施

  为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强经营管理和内部控制,加快募投项目建设进度,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

  1、积极实施公司发展战略,加大技术研发,进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

  本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力,加大公司的研发投入,提升公司产品的技术水平,增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步拓展业务领域,延伸产业链,培育新的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好地回报股东。

  2、积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力

  公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力,进一步提高经营和管理水平,以集约化、规模化、统一化为方向,积极探索具有中信特钢特色的集团化管理模式。以精干高效为标准,加大人力资源整合力度,积极探索激励方式,为提质增效奠定坚实基础;公司将完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司财务费用支出,有效控制经营风险,提升公司整体盈利能力;积极开拓市场,建立合理销售格局,坚持以市场需求为导向,积极开发新产品,完善品种规格,为客户提供更好的产品,实现公司快速发展。

  3、加快募投项目建设进度,强化募集资金管理

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规,符合公司的实际情况和发展需求,有利于公司拓展业务领域,促进公司业务持续快速发展,项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定,公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

  根据《公司募集资金管理制度》等相关规定,本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和《公司募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  4、持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  5、加强上市公司管控,积蓄发展活力

  公司将强化管控力度,提升子公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完善人才发展战略,积蓄公司发展活力。

  6、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件规定,公司第九届董事会第十次会议审议通过了《未来三年(2021-2023)股东回报规划》的议案。未来,公司将严格执行公司分红政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

  本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力。

  (三)公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护中信特钢及其全体股东的合法权益,公司控股股东中信泰富特钢投资有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、中信泰富(中国)投资有限公司、间接控股股东中信泰富有限公司对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定,届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  “1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、对个人职务消费行为进行约束;

  4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、如果公司拟实施股权激励,在自身职责和权限范围内,全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定,届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  (四)本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  本次发行完成后,可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外,本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转换公司债券转股新增的股份,从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

  2021年5月10日

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