原标题：衢州五洲特种纸业股份有限公司
证券简称：五洲特纸 证券代码：605007
衢州五洲特种纸业股份有限公司
Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
（浙江省衢州市衢江区通波北路1号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二一年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
重要内容提示
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过67,000万元（含67,000万元）可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十七）担保事项
截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.88亿元，超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。
（十八）决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
（二十一）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转债的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行可转换公司债券的发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层分析与讨论
（一）最近三年及一期财务报表审计情况
公司2018年、2019年和2020年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-3月的财务报告未经审计。
（二）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）母公司资产负债表
单位：元
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2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
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3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
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（2）母公司现金流量表
单位：元
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（三）合并财务报表范围及其变化情况
1、2018年度、2019年度、2020年度公司合并报表范围无变化，具体如下：
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2、2021年1-3月公司合并报表范围如下：
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湖北祉星成立于2021年2月23日，公司将该公司纳入2021年1-3月合并财务报表范围。
（四）最近三年及一期主要财务指标
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。
1、主要财务指标
■
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
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（五）发行人财务状况简要分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产总额分别为197,672.35万元、251,917.53万元、339,558.48万元、336,574.07万元。公司总资产呈增长趋势，主要系公司报告期内对江西五星特种纸项目投资，公司固定资产和在建工程增加，以及公司于2020年11月首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。
报告期内，流动资产占总资产比例分别为51.21%、48.34%、49.77%和45.92%，整体呈下降趋势，主要系公司江西五星特种纸项目建设顺利推进，非流动资产规模逐年增加。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为116,733.50万元、151,053.52万元、170,803.67万元、156,524.61万元。2019年度、2020年度公司负债总额增加，主要原因为，随着江西五星格拉辛纸生产线、转移印花纸生产线以及文化纸生产线的投产，公司木浆等原材料采购以及人工支出等增加，导致应付账款及短期借款增加。同时，随着江西五星特种纸建设项目的推进，公司支付工程相关款项，以及融资租赁造纸相关设备，导致公司长期借款及长期应付款增加。
2021年负债总额下降，主要原因为考虑到江西五星格拉辛纸、转移印花纸生产线产能逐渐释放，以及为确保2020年底江西五星30万吨文化纸生产线的顺利投产，同时2020年市场木浆价格相对较低，因而公司于2020年末主动增加了木浆备货，库存充足。2021年以来，公司相应减少了木浆采购数量，导致短期借款、应付账款等下降。
从负债构成来看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例均在85%以上。
3、偿债能力分析
（1）公司偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：
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（2）偿债能力分析
发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等往往需要数千万甚至上亿元投资；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存，报告期各期末，原材料存货账面价值分别为13,071.06万元、11,779.66万元、37,402.66万元、33,560.97万元。
报告期各期末，公司资产负债率分别为59.05%、59.96%、50.30%、46.51%，整体呈下降趋势，资产负债率改善的主要原因为：①报告期内，公司盈利能力较强，净利润分别为16,535.39万元、19,925.16万元、33,855.68万元、11,294.65万元。②公司于2020年11月首次公开发行股票并上市，募集资金净额3.40亿元。报告期内，公司在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力良好。
2018年度、2019年度，发行人主要通过短期银行借款进行融资，导致报告期内流动比率和速动比率均较低。2020年末，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升。整体来看，公司存在一定的短期偿债风险。但是，公司存货市场价格透明，容易变现，可在一定程度上降低短期偿债风险。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为30,495.95万元、38,622.13万元、57,362.24万元、19,458.25万元，利息保障倍数分别为7.32、6.67、12.33、16.70，公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。
4、营运能力分析
报告期内主要营运能力指标如下：
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报告期内，公司应收账款周转率分别是4.66、4.62、4.92、5.57，公司应收账款周转率与公司的信用政策相匹配。报告期内，公司建立了完善的应收账款管理制度，落实了责任到人的催收制度，公司的应收账款周转率整体呈提升趋势。
报告期内，公司存货周转率分别为9.27、8.69、6.18、5.09，报告期内公司库存管理效率较高。
2019年存货周转率下降主要原因为：（1）2019年江西五星格拉辛纸生产线投产，江西五星库存商品增加。（2）受2020年1月春节假期影响，应客户要求，临近2019年期末发货较多，导致2019年末发出商品增加。上述因素导致公司2019年末存货增加。
2020年及2021年1-3月存货周转率下降，主要系随着江西五星格拉辛纸以及转移印花纸生产线产能逐渐释放，以及为确保30万吨文化纸生产线的顺利投产，同时木浆市场价格相对较低，因而2020年末公司原材料备货增加导致期末存货增加。
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、利润情况如下：
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公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等特种纸的研发、生产和销售。2019年度公司主营业务收入增长，主要系2019年江西五星格拉辛纸生产线投产导致公司格拉辛纸收入提升。2020年度公司主营业务收入增长，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，营业收入增长。随着江西五星文化纸生产线的投产，2021年1-3月，公司主营业务收入进一步提升。公司营业成本与营业收入变动基本匹配。随着公司经营规模的扩大，报告期内，公司净利润呈逐年增长趋势。
四、募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
五、公司利润分配情况
（一）公司股利分配政策
为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定分红回报规划，具体如下：
1、利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过20,000万元。
5、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
7、利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2018年度
2018年10月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，将资本公积162,487,695.00元转增股本162,487,695.00元。
2、2019年度
2019年度公司未进行利润分配。
3、2020年度
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本400,010,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利120,003,000元。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
■
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,000.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为51.20%。
衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会
2021年6月15日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2021-032
衢州五洲特种纸业股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2021年6月15日（星期二）在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月10日通过邮件和短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次会议由过半数董事推举赵磊先生召集并主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
为保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，推举赵磊先生为公司第二届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，聘任赵磊先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，提名张海峡先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
4、审议通过《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司总经理赵磊先生提名，并经董事会提名委员会审核，提名张海峡先生为公司财务总监；提名徐喜中先生、张宴臣先生、曹亮先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
5、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
同意推举第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：
战略委员会：由5名董事组成，分别为赵磊、赵云福 、林彩玲、赵鑫、王琰，其中董事长赵磊担任主任委员。
提名委员会：由3名董事组成，分别为王琰、顾嘉琪、赵磊，其中王琰担任主任委员。
审计委员会：由3名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵鑫，其中洪金明担任主任委员。
薪酬与考核委员会：由3名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵磊，其中洪金明担任主任委员。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
6、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）担保事项
公司2020年末经审计净资产及2021年3月末净资产（未经审计）均超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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