2021年度非公开发行A股股票预案西藏发展股份有限公司|股票_新浪财经

原标题：2021年度非公开发行A股股票预案西藏发展股份有限公司

　　重要提示

　　1、西藏发展股份有限公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）办理上市申请事宜。

　　2、本次非公开发行股票的价格为3.97元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过79,127,547股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生以现金认购，各发行对象拟认购情况如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。

　　4、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过314,136,362元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大债务。

　　若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司必要时可根据实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。

　　5、本次非公开发行的发行对象西藏盛邦、罗希先生所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所届时有效的法律法规执行。

　　6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《西藏发展股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

　　7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致不具备上市条件。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、采取措施以及相关的主体承诺”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节七、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行A 股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公司涉诉债务沉重，发展受到制约

　　公司自2018年6月起，陆续暴发了多起诉讼、仲裁。公司时任董事长兼总经理王承波等人员越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务和信任危机。因前述诉讼、仲裁，截至本预案公告日，公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），被冻结额度为32,703.8万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。

　　截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，已无力全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到制约。

　　2、公司啤酒业务转型升级受限

　　2020年，公司啤酒销售实现营业收入40,471.11万元，实现同比增长27.35%。但随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者消费观念向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费升级导向，啤酒市场消费结构转入中高端市场；同时，西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的竞争，在一定程度上对公司保持区域内主导优势地位构成一定冲击；加之，由于新冠疫情影响，啤酒主要消费渠道和消费场景受到抑制，对公司盈利能力带来一定不利影响。公司子公司拉萨啤酒面临转型升级压力，需加快完成渠道改造、品牌升级和产品整合，进一步增强抗风险能力，促进稳健发展。因涉诉债务，公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权被冻结，影响了公司主营啤酒业务的转型升级。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行是公司化解债务危机、摆脱财务困境并进一步发展主营业务的重要举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前面临的财务困难，恢复正常商业信用，确保公司主营业务稳步发展，降低公司资产负债率和财务费用，提高公司利润水平，增强抗风险能力，及时应对行业发展变化，实现公司的可持续发展。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为西藏盛邦、罗希先生，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为3.97元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第九届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股3.97元。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为263,758,491股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过79,127,547股（含本数）。

　　公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦、罗希先生以现金方式认购。

　　按照发行对象拟认购股数和金额（按照本次非公开发行价格计算）如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量将在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定

　　（六）限售期

　　西藏盛邦、罗希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交易所届时的有关规定执行。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过314,136,362元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还公司债务。公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务。截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，无法全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到制约。

　　本次发行募集资金到位前，公司必要时可实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。

　　（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（九）股票上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为西藏盛邦、罗希先生。截至目前，西藏盛邦持有公司33,613,192股股票，占公司总股本的12.74%，为公司控股股东；罗希先生100%持股西藏盛邦，为西藏发展董事长、实际控制人。西藏盛邦、罗希先生均为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，西藏盛邦持有公司12.74%的股份，为公司控股股东，罗希先生为实际控制人。本次发行完成后，西藏盛邦将持有公司30.22%的股份，罗希先生将直接持有公司2.66%股份，通过西藏盛邦间接持有公司30.22%的股份，合计控制公司32.88%的股份，西藏盛邦仍为公司控股股东，罗希仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所和登记结算公司深圳分公司申请办理股票上市事宜。

　　第二节发行对象基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为西藏盛邦、罗希先生。西藏盛邦、罗希先生分别承诺，将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票。

　　一、罗希

　　（一）基本情况

　　截至本预案公告日，罗希先生的基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）控制的核心企业和核心业务

　　截至本预案公告日，罗希先生控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（三）发行对象最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　罗希先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致罗希先生及其控制的企业在业务经营方面与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　罗希先生拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易，公司将按照法律法规履行关联交易决策程序。本次非公开发行完成后，若本公司与罗希先生发生关联交易，本公司将严格按照相关法律法规、公司章程等有关规定对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。

　　（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除罗希先生拟认购本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易外，本预案披露前24个月内，罗希先生与公司之间未发生重大交易。

　　（六）本次认购西藏发展非公开发行股份的资金来源情况

　　根据罗希先生出具的《承诺函》，其认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　二、西藏盛邦控股有限公司

　　（一）基本情况

　　截至本预案公告日，西藏盛邦的基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）股权控制关系

　　罗希先生100%持股西藏盛邦，为其实际控制人。

　　（三）最近三年主要业务情况

　　西藏盛邦成立于2019年1月15日，主要业务为企业管理与咨询等，除主要投资西藏发展外未开展其他经营活动。

　　（四）最近一年简要财务情况

　　单位：万元

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　　（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　西藏盛邦及其执行董事罗希、监事臧险峰最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致西藏盛邦及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　西藏盛邦拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易，公司将按照法律法规履行关联交易决策程序。本次非公开发行完成后，若本公司与西藏盛邦发生关联交易，本公司将严格按照相关法律法规、公司章程等有关规定对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　除了西藏盛邦拟认购本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易外，本预案披露前24个月内，西藏盛邦与公司之间未发生重大交易。

　　（八）本次认购西藏发展非公开发行股份资金来源情况

　　根据西藏盛邦出具的《承诺函》，西藏盛邦认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　一、罗希与西藏发展签署的附条件生效的股票认购协议

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：西藏发展股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：罗希

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2021年6月15日签订了《关于西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）股份认购

　　1、认购标的

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深圳证券交易所上市。

　　2、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　3、认购价格及定价依据

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为3.97元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第九董事会第二次会议决议公告日。

　　（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　4、认购数量及认购金额

　　甲方本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过79,127,547股（含本数）。乙方本次认购数量不超过9,127,547股，具体数量将在甲方取得中国证监会核准本次非公开发行的文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　乙方同意按本协议约定的价格及确定条件以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过36,236,362元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

　　（三）支付方式

　　1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行文件后，甲方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

　　2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）协议的生效与解除

　　1、协议生效

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行股票相关事项经甲方股东大会审议通过；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　2、协议解除

　　本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

　　（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。

　　（5）受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。

　　（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

　　3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的1%作为违约金。

　　二、西藏盛邦与西藏发展签署的附条件生效的股票认购协议

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：西藏发展股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：西藏盛邦控股有限公司

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2021年6月15日签订了《关于西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）股份认购

　　1、认购标的

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深圳证券交易所上市。

　　2、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　3、认购价格及定价依据

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为3.97元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第九董事会第二次会议决议公告日。

　　（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、认购数量及认购金额

　　甲方本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过79,127,547股（含本数）。乙方本次认购数量不超过70,000,000股，具体数量将在甲方取得中国证监会核准本次非公开发行的文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过277,900,000元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

　　（三）支付方式

　　（四）限售期

　　2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）协议的生效与解除

　　1、协议生效

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行股票相关事项经甲方股东大会审议通过；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　2、协议解除

　　本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

　　（5）受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。

　　（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　（六）违约责任

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过314,136,362元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务。

　　在本次发行募集资金到位前，公司必要时可根据实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。本次非公开发行股票的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金的必要性和可行性分析

　　（一）项目背景

　　1、公司涉诉债务沉重，发展受到制约

　　公司自2018年6月起，陆续暴发了多起诉讼、仲裁。公司时任董事长兼总经理王承波等人员越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，致使公司面临巨大的债务和信任危机。因前述诉讼、仲裁，截至本预案公告日，公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），被冻结额度为32,703.8万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。

　　截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，无法全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到制约。

　　2、公司啤酒业务转型升级受限

　　2020年，公司啤酒销售实现营业收入40,471.11万元，实现同比增长27.35%。但随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者消费观念向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费升级导向，啤酒市场消费结构转入中高端市场；同时，西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的竞争，在一定程度上对公司保持区域内主导优势地位构成一定冲击；加之，由于新冠疫情影响，啤酒主要消费渠道和消费场景受到抑制，销量下降，对公司盈利能力带来一定不利影响。公司子公司拉萨啤酒面临转型升级压力，需加快完成渠道改造、品牌升级和产品整合，进一步增强公司抗风险能力，促进公司稳健发展。因涉诉债务，公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权被冻结，影响了公司主营啤酒业务的转型升级。

　　（二）本次募集资金用于偿还公司债务的必要性

　　本次非公开发行是有助于公司化解债务危机、摆脱财务困境并进一步发展主营业务。通过本次非公开发行，公司争取解决目前面临的财务困难，恢复正常商业信用，确保公司主营业务稳步发展，降低公司资产负债率和财务费用，实现可持续发展。

　　（三）本次募集资金用于偿还公司债务的可行性

　　1、公司本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规相关规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有助于公司化解债务危机，摆脱财务困境，进一步发展主营业务，实现可持续发展。

　　一是有助于恢复公司商业信用，拓宽融资途径。本次募集资金能够清偿公司大部分债务，促进公司所涉诉讼的解决，公司银行账户和持有的相关公司股权将得以解除冻结，对改善公司生产经营状况至关重要；二是有助于公司改善财务结构、降低财务费用，提高公司盈利能力。本次募集资金可偿还公司目前面临的大部分诉讼债务，公司资产负债率将会大幅下降。同时，公司目前承受了高额的诉讼罚息，本次募集资金的使用将消除公司非正常财务费用负担，提高公司盈利能力；三是有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。公司目前面临较多诉讼和仲裁，公司管理层不得不投入大量精力应对诉讼纠纷，无法集中精力发展主业。同时，公司因商业信用受损，债权人纷纷向公司主张罚息和违约金，公司的财务费用和采购成本不断增高，盈利能力下降。如果公司能够通过本次非公开发行的募集资金偿还大部分债务，公司管理层将能够集中精力推动公司主营啤酒业务的发展提升，同时降低财务费用，提升公司自身的盈利能力，助力公司走出困境。

　　2、公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司业务经营的影响

　　本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。偿还诉讼债务后，公司将得以解决大部分诉讼纠纷，公司管理层也将能够集中精力发展公司主业。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平，有助于增强公司抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规、政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有助于解决目前公司面临的财务困难，缓解资金压力，增强公司可持续发展能力，为公司后续发展提供重要支撑和保障。

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　本次非公开发行完成后，公司将得以解决大部分诉讼和仲裁，公司管理层将能够集中精力发展公司主业。同时，公司负债规模和资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行后公司章程的调整

　　本次非公开发行完成后，公司股份总数、注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后公司股东结构的变动

　　本次非公开发行完成后，预计将增加不超过79,127,547股有限售条件流通股（具体发行股票数量在将在中国证监会核准范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定），公司控制权不会发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　截至本预案公告日，公司的控股股东为西藏盛邦，持有公司12.74%的股份，罗希为西藏盛邦实际控制人，持有西藏盛邦100%股份。本次发行完成后，西藏盛邦将持有公司30.22%的股份，罗希直接持有公司2.66%的股份，其直接及通过西藏盛邦间接控制的公司股份合计32.88%。

　　（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平，有助于增强公司抵御风险的能力，实现长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司诉讼、仲裁和相关债务得以解决，公司将逐步恢复商业信用，缓解资金压力，降低财务费用，盈利能力、经营业绩将得到提升和优化。长远来看，本次非公开发行对公司的盈利能力有积极作用。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次发行由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着公司未来偿还诉讼债务，经营活动现金流出将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行的发行对象为西藏盛邦和罗希先生，西藏盛邦为公司控股股东，罗希先生系公司董事长和实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。

　　本次非公开发行不会导致西藏盛邦及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　本次发行后，公司不会因本次发行产生资金、资产被西藏盛邦及其关联人占用的情形。

　　五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行后，公司不会因本次发行产生为西藏盛邦及其关联方提供担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年12月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为112.67%，合并口径的资产负债率为60.73%。本次发行后，公司的资产规模将提高，资产负债率将显著下降。本次非公开发行有利于增强公司偿债能力，降低公司财务成本，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　七、本次股票发行相关风险的说明

　　（一）市场及经营风险

　　啤酒市场受新冠肺炎疫情的影响复苏缓慢，因疫情防控导致的人员流动减少、社交餐饮需求降低，对传统销售渠道造成一定冲击；啤酒产业消费市场持续面临消费结构调整，啤酒企业面临产品结构升级的压力；随着啤酒行业步入成熟期，强化渠道改造，促进品牌升级和产能整合，推动实现内生增长成为企业持续、稳健发展的主题；西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的影响，对公司保持区域内主导和优势地位构成一定冲击；同时，由于啤酒自身包装属性以及西藏地区区位因素，产品不便于运输，销售半径较小，对业务拓展带来一定影响。另外，生产要素成本费用的提高，如主要原材料及人力成本的上涨，对公司盈利能力带来一定不利影响。如公司不能尽快完善产品品种结构，优化公司内部管理，公司经营将面临业绩下滑的风险。

　　（二）诉讼风险

　　公司自2018年6月陆续暴发了多起诉讼或仲裁。截至本预案公告日，部分案件已作出判决（裁决）或进入执行阶段，其他案件仍在审理过程中。公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），冻结额度为32,703.8万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。若所涉案件最终判决由公司承担还款义务且又无法向资金实际使用方及其他相关方追回损失，公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制执行，公司生产经营、财务状况等将会受到重大影响。尽管公司已聘请律师积极应诉，并就部分纠纷与债权人达成了债务和解，但仍然面临较大的诉讼风险。因诉讼案件判决结果具有不确定性，银行账户被冻结可能导致公司产生对应损失。

　　（三）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司为此制定了填补回报措施，该填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东

　　的分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　（四）股市价格波动风险

　　上市公司股票价格的波动除受本公司经营业绩等因素影响外，还受到宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定时间周期方能完成，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在一定不确定性。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　为保护投资者合法权益、完善公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了利润分配政策。本次非公开发行完成后，公司将继续遵循《公司章程》中相关的利润分配政策。公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司现金分红应同时满足下列条件

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司累计可供分配利润为正值；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。

　　（五）公司利润分配的时间间隔和比例

　　1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、如因公司经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

　　4、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）公司利润分配的决策程序

　　1、公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　3、公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年未进行利润分配。公司自2018年6月起，陆续暴发了多起诉讼、仲裁，导致2018年度、2019年度公司净利润大幅下滑，分别为-38,306.19万元和-30,466.91万元，截至2020年末公司累计归母未分配利润为-30,748.61万元。

　　公司在2008年至2017年连续十年均进行了现金分红，公司未来也将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

　　（二）公司未分配利润的使用安排

　　2020年末，母公司可供分配的利润为负数，亏损尚未弥补完成，因此公司未对未分配利润进行使用安排。

　　三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律法规的要求和《公司章程》有关规定，西藏发展股份有限公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司2020年年度股东大会审议通过。本规划具体内容如下

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司所处行业特征、发展战略、经营情况等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）2021-2023年股东分红回报规划

　　1、基本原则

　　公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配形式

　　3、利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　4、实施现金分红的条件和比例

　　实施现金分红，应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　5、不同发展阶段差异化的现金分红政策

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列不同情形，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、实施股利分红的条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　7、利润分配的决策程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

　　（3）公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　8、利润分配政策的变更

　　公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

　　9、利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　10、其他事项

　　存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事会根据公司利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求等情况制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。

　　（五）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　第七节关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、公司2020年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润为1,405.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为318.60万元。假设2021年为以下三种情形：

　　（1）公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,000万元；

　　（2）公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,500万元；

　　（3）公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,000万元。

　　上述盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为263,758,491股，本次非公开发行A股股票数量上限为79,127,547股，按照本次非公开发行A股股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到342,886,038股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过314,136,362元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　7、未考虑预案公告日至2021年可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：本每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的诉讼债务危机能得到有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将大幅下降，盈利能力得以增强，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。本次非公开发行股票的必要性和合理性，请见《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司业务稳定营运。本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况，对本次募投项目不产生影响。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　（二）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平

　　公司将遵循《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，持续完善公司治理加强经营管理和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司控股股东及其实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司及其实际控制人罗希先生分别作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照其最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；