公司治理专题之审计委员会：不能是一团和气的“务虚会”

原标题：公司治理专题之审计委员会：不能是一团和气的“务虚会”

编者按

提升公司治理水平是实现上市公司高质量发展的重要基础。经过多年发展，我国上市公司逐步建立起相对完善的法人治理结构，公司治理水平和规范发展意识逐步提高。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的出台以及“公司治理专项行动”的全面开展，标志着我国上市公司治理进入以有效性提升为主要标志的新阶段。

《深视监管》专栏从本期起，将聚焦健全公司治理结构、压实关键少数履职责任、强化投资者公司治理参与度等方面，持续刊发系列专题，剖析本质、引发思考、凝聚共识，为贯彻落实《意见》、助力上市公司治理水平提升提供些许思路和视角，共同营造资本市场良性发展生态。

审计委员会制度是健全公司治理结构的一项有效途径，设立审计委员会的目的是通过切实有力的内部监督和治理来防范企业财务舞弊，提高上市公司财务信息披露质量。

2001年，中国证监会在《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，首次提出可在上市公司董事会下设审计委员会，随后在2002年发布的《上市公司治理准则》中，再次明确审计委员会的设立和运行模式，自此，审计委员会正式被纳入境内A股上市公司内部治理架构。

2018年《上市公司治理准则》修订时，设立审计委员会被规定为A股公司的必选动作，进一步明确了审计委员会的构成和主要职责，审计委员会的重要性再度提升。

随着新《证券法》的实施，上市公司规范运作及董监高履职受到更严格的监管规制，相关违法违规行为的惩处力度也大幅提升。在提高上市公司质量的背景下，如何提升审计委员会的履职效率也成为备受关注的话题。

审计委员会的履职现状

记者梳理近年审计委员会的履责情况发现，现行规则下，审计委员会的主要职责为监督及评估内外部审计工作、审核公司的财务信息及披露、监督及评估公司的内部控制等。但从实践情况看，一些上市公司的审计委员会沦为一团和气的“务虚会”，未能担起应担之责、发挥应有之效。

如在内部审计领域，作为内部审计部门的上级主管，审计委员会扮演着举足轻重的角色，从内部审计的机构设置、制度建设和人员配备，到确保内部审计制度有效执行等，都离不开审计委员会的调配。但在证监局现场检查中发现，深市某动漫公司在过去几年时间里，仅有1名内部审计人员，有时甚至出现人员缺位的情况，显然内部审计工作未能有效开展，内部监督机制较弱。

而在外部审计上，审计委员会须予以监督及评估，保障上市公司财务信息披露真实、准确、完整。审计委员会需对审计机构的资格、专业技能、独立性、服务范围和收费水平做出评价，协助公司聘请适格的审计机构，必要时审计委员会也可以提议聘请或者更换外部审计机构。

同时，作为 “独立派”，审计委员会还需协调外部审计与内部审计，并为外部审计师保持独立提供支持，确保年审工作顺利开展，推动外部审计质效提升。

然而，审计委员会职责“虚化”、对外部审计的监督流于形式的案例屡屡发生。如退市风险公司*ST赫美、ST网力拟聘任某不具有证券服务业务经验的审计机构，且该机构中仅2名注册会计师签署过证券服务业务审计报告；*ST利源在临近2019年年报披露时点更换年审机构并提请股东大会审议，又在短短几个工作日后称拟聘事务所不承接公司年审业务并取消议案，聘请审计机构犹如儿戏；康得新在2015年至2018年间，通过虚构销售、采购等方式，四年间累计虚增利润超百亿元，造假持续时间之长、金额之巨，行为之粗暴、影响之恶劣，着实令人咂舌。如此种种，审计委员会却充耳不闻、视而不见，形同虚设，审查监督职责完全失效。

此外，在履职过程中，规则赋予审计委员会单独聘请中介机构提供专业意见的权力。但从相关履职报告来看，鲜有审计委员会独立聘任中介机构协助进一步评估、核查情况的案例。

滑向“务虚会”的原因何在

事实上，现行的监管规则为保证审计委员会有效履职，对任职委员的独立性、胜任力、投入度均提出了相应要求，但实际履行中效果也不尽如人意。

从保障审计委员会独立性方面，规则要求独立董事需要在审计委员会中占多数并担任召集人。但从A股市场的普遍实践看，上市公司的审计委员会大多由两名独立董事和以董事长为代表的一名内部董事构成，“擦线”设置成为主流。

在此种“2+1”的人员构成中，尽管审计委员会主席由独立董事担任，但董事长往往拥有更高话语权，人数优势未必能为审计委员会的独立性提供保障。

同时，规则规定审计委员会的召集人必须为会计专业人士，对其他成员的专业能力无明确要求。但近年来，随着中国企业会计准则与国际会计准则趋同，以及上市公司业务的日趋复杂，会计处理公允反映业务的专业要求日益提高、难度越来越大，审计委员会成员的专业胜任能力亦需重点关注。

更关键的是，为确保审计委员会成员有足够的时间和精力有效履职，规则对于独立董事兼职的上市公司家数予以限制，鼓励其每年在任职的上市公司工作时间不低于15天，并要求审计委员会每年至少召开四次定期会议。

但实践中，与审计委员会职责范围不断扩大相对应的，却是委员们的相对投入时间较为有限。在一些财务造假案例中，独立董事在收到处罚时往往以“不知情”为由进行申辩，一定程度上反映出不少审计委员会机构职能虚化，走过场、图形式、敷衍了事的情况并非个案。

此外，在不少市场人士看来，现行规则对审计委员会职责的规定较为原则，可执行性不强，也是审计委员会未能有效履职的重要原因。如审计委员会会议内容、与外审内审的沟通方式及范围、如何评价外审机构的独立性和专业性等问题在实践中均需自己把握，存在一定难度。

如何做到神形兼备？

为了让以审计委员会为代表的专门委员会发挥更多作用，引导公司提升治理水平，记者在与业内人士和专家学者的讨论中了解到，要更好实现审计委员会“脱虚向实”、压实审计委员会职责，还需更有力地保障委员们的独立性和专业性。

已有研究表明，提高审计委员会独立性能有效减少内部控制缺陷。在许多境外市场，上市公司将审计委员会成员全部设置为非执行董事，即不在公司经理层担任职务，纽交所还要求成员全部为独立董事，这对A股上市公司在强化委员会独立性时形成借鉴。

从专业性角度来看，为更好地满足履职需求，可对审计委员会专业能力提出更高要求，例如提高会计专业人士比例，明确所有委员会成员应具有一定财务知识，能够理解财务报告，并应定期参加会计相关培训。

规则层面，对审计委员会的职责进一步细化、增强规则可执行性是推动审计委员会有效履职的重要举措。

如在审核财务信息方面，可在公司制度中明确规定审计委员会应判断关键会计政策采用是否恰当，审查关联交易及其他重大交易的合理性和价格的公允性，是否存在侵害上市公司或中小股东利益的情况。在评估和监督内部审计方面，审计委员会应最大限度发挥内部审计的价值，如强化内部审计的独立性，明确内部审计要关注的重点业务风险等。

从境外市场看，审计委员会的职能正在不断丰富，已从单纯的内外部审计监督向全面风险管理过渡，未来A股公司的审计委员会也将在风险管理中发挥更重要的作用。顺应职能的丰富，审计委员会可考虑增加其在风险管理方面的具体职责，如健全风险管理流程，审查和评估风险管理和内部控制系统，识别和评估潜在的破坏性风险等。

境外实践表明，审计委员会的设立有利于上市公司治理体系的完善，在有效的内部控制体系下，审计委员会在公司全面风险管理中发挥着重要作用。审计委员会制度作为提升和优化我国上市公司治理的措施之一，虽然目前的执行情况还未能尽如人意，但随着相关规则可执行性的不断增强，审计委员会独立性和专业性的持续提升，审计委员会的效能将能更好地发挥。

在其位谋其政，任其职尽其责。在上市公司高质量发展之路上，审计委员会须以合规有效为尺，以风险管理为基，勤勉履职、发挥效用，助公司“建久安之势，成长治之业”。

（上海信公科技集团股份有限公司对本文亦有贡献）

（作者：杨坪 编辑：包芳鸣）

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