供销大集集团股份有限公司关于自查公告中所涉事项整改进展的公告|重整计划_新浪财经

原标题：供销大集集团股份有限公司关于自查公告中所涉事项整改进展的公告

股票代码：000564 股票简称：*ST大集公告编号：2022-011

供销大集集团股份有限公司

关于自查公告中所涉事项整改进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.因供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）（以下简称“《自查报告》”）及2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（公告编号：2021-015）（以下简称“《自查报告补充公告》”）中披露的股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司2021年2月27日《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-022）。

2.2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，就关联方非经营性资金占用、未披露担保等事项（简称“自查报告所涉事项”）给公司造成的损失，公司按照自查报告所涉事项可能产生的最大口径向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权，并由控股股东及其一致行动人、特定关联方将取得的597,258.54万股转增股份让渡公司（价格按《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）公告前一日即2021年9月15日收盘价2.91元/股计算）进行整改解决（以下简称“解决方案”），上述让渡股份已于2021年12月30日登记至供销大集集团股份有限公司管理人证券账户。

3.2021年12月31日，海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕。《自查报告》《自查报告补充公告》中所涉非经营性资金占用可以解决、未披露担保的影响可以消除。就自查报告所涉事项的整改情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司资金占用清偿情况出具了《关于供销大集集团股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项说明》，北京市康达律师事务所对公司未披露担保事项出具了《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。独立董事对公司股东及关联方资金占用可以解决、未披露担保的影响可以消除出具了独立意见。公司将在关联方资金占用、未披露担保消除后按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销相应的“其他风险警示”申请。最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

一、自查报告所涉事项的基本情况

《自查报告》中提及公司存在股东及关联方非经营性资金占用和未披露担保相关需整改事项：公司股东及关联方非经营性资金占用1,997,874.93万元，分别是理财产品形成的资金占用1,370,000.00万元，定期存单本金及利息为关联方提供担保后被划扣形成的资金占用529,952.93万元，需关注的资产97,922.00万元；未履行上市公司审议程序的关联担保438,364.09万元。

根据《自查报告》，公司存在股东及关联方非经营性资金占用的情况如下表：

单位：亿元

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根据《自查报告》，公司存在未披露担保的情况如下表：

单位：亿元

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二、自查报告所涉事项的整改方案

根据《自查报告》及《重整计划》，就公司股东及关联方非经营性资金占用问题（包含需关注资产），公司将积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填及向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权获得清偿等方式解决相关问题。同时，公司正在与股东及关联方协商，拟通过资本公积金转增股票，并由公司部分股东以获得的转增股票回填给上市公司的方式解决。

就未披露担保，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未披露担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如法院最终采纳上述抗辩意见，则上市公司对该担保将实际不承担相关责任。如公司需对未披露担保承担相应责任，届时公司将参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。

2021年10月31日，海南高院裁定批准公司《重整计划》。根据《重整计划》，公司按照自查报告所涉事项可能产生的最大口径约257亿元先向控股股东及其关联方的破产重整程序申报债权，并将根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《三百二十一家重整计划》”）的规定获得现金及信托计划份额清偿（预计解决规模以信托计划设立后的估值情况为准），并由控股股东及其一致行动人、特定关联方将取得的597,258.54万股转增股份让渡公司予以解决（价格按《出资人权益调整方案》）公告前一日即2021年9月15日收盘价2.91元/股计算，可解决自查报告所涉事项给公司造成的损失约1,738,022.35万元）（以下简称“差异化转增安排”）。

三、自查报告所涉事项的整改情况

2021年10月，控股股东海航商业控股有限公司向公司出具《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺：如非经营性资金占用无法收回或无法通过关联方回填解决的，或需关注资产出现减值风险的，将按照资金占用金额或需关注资产的账面价值全额对公司进行补偿，避免公司形成资产减值损失。

截至2021年12月31日，海南高院裁定确认公司《重整计划》执行完毕，详见公司2021年12月31日《关于公司及二十四家子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-124）。公司自查报告所涉事项整改具体情况如下：

㈠股东及关联方非经营性资金占用整改情况

截至2020年末公司控股股东及其关联方形成的非经营性资金占用共计1,964,186.88万元，其中上海尚融供应链管理有限公司于2021年4月货币资金还款1.35万元；2021年因主债务人未按时还款，被金融机构按合同约定划扣资金31,132.96万元，形成非经营性占用。截至2021年12月31日供销大集因控股股东及关联方形成的非经营性资金占用具体情况如下：

■

就《自查报告》中涉及的关联方非经营性资金占用，公司已向关联方重整程序申报债权，根据《三百二十一家重整计划》的规定将获得现金及信托计划份额清偿（预计解决规模将以信托计划设立后的估值情况为准）。对于信托计划不能足额清偿部分，通过差异化转增安排予以解决。

根据《中华人民共和国信托法》《三百二十一家重整计划》的规定，将由发起人作为委托人成立信托计划，并将发起人持有的总持股平台100%股权及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。信托计划通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理。信托底层资产包括信托计划通过总持股平台实控及管理的全部资产，具体包括但不限于各类房屋、土地、在建工程等实物资产，股权投资，应收账款等其他资产。

截至目前，海航集团有限公司等三百二十一家公司正在管理人的监督下推动信托计划成立的相关工作，公司将于信托计划成立后获得相应的信托份额（预计时间在2022年3月底前）。

2021年12月30日，前述股票已登记至供销大集集团股份有限公司管理人证券账户。

因此，自查报告中涉及关联方非经营性资金占用事项，通过受领信托份额及《重整计划》差异化转增安排可以解决。具体关联方非经营性资金占用整改情况明细详见下文附件表1。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司资金占用清偿情况出具了专项说明，详见公司同日披露的《关于供销大集集团股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项说明》。

㈡未披露担保整改情况

就《自查报告》中涉及的未披露担保，公司已通过各种途径减少需承担的相应担保责任。截至2021年12月31日，一是由重整企业提供的担保，将根据《重整计划》通过现金受偿和供销大集股票抵偿实现清偿，从而49.97亿元的未披露担保整体得到解决。其中：（1）2.99亿元的未披露担保已划扣形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金3.11亿元，按照非经营性资金占用的上述解决方案予以解决。（2）经法院裁定确认的债权，约13.63亿元的未披露担保已经由法院裁定，裁定确认公司需实际承担责任的仅为4.84亿元，均为普通债权，根据《重整计划》每家债权人最多可现金受偿1万元，超过1万元的部分以供销大集股票抵债，抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调），就未披露担保对公司造成的损失，将按照非经营性资金占用的上述解决方案予以解决。（3）未经法院裁定确认的债权，涉及33.35亿元未披露担保，债权申报金额52.61亿元，公司将通过诉讼手段维护自身权利，以未履行内部审议程序且未进行披露为由，主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，按照未披露担保债权责任不超过主债务人无法偿还部分二分之一的比例预计，责任金额预计约为不超过26.31亿元，对应已在《重整计划》中预留现金3万元，股数65,767.87万股的偿债资源，待债权经法院确认后根据《重整计划》的规定进行清偿。二是由非重整企业提供的1亿元未披露担保，主债务人已出具承诺，在2022年1月31日前解除土地抵押，已提前归还借款2000万元，详见公司同日披露的《关于解除娄底新合作宸德置业有限公司土地抵押担保的回函》。

就未披露担保对公司造成的损失，将按照非经营性资金占用的上述解决方案予以解决。

因此，就未披露担保对公司造成的损失，通过受领信托份额及《重整计划》差异化转增安排可以解决。具体整改情况明细详见下文附件表2。

北京市康达律师事务所对公司未披露担保事项的有关法律问题发表法律意见，详见公司同日披露的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。

综上，截至目前，《自查报告》《自查报告补充公告》中所涉非经营性资金占用可以解决、未披露担保的影响可以消除。

四、风险提示

㈠因法院裁定受理债权人对公司的重整申请，根据《上市规则》相关规定，公司股票已于2021年2月19日开市起被实施退市风险警示。因公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，根据《上市规则》相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示。因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《上市规则》相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。鉴于公司《重整计划》已经执行完毕，公司已按照监管要求向深圳证券交易所申请撤销该退市风险适用情形，在公司消除所有退市风险警示适用情形前，公司股票将继续被实施退市风险警示，详见公司2021年1月8日披露的《关于重整计划执行完毕申请撤销相关退市风险警示暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-009）。如公司2021年度财务报告被年审机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

㈡公司已执行完毕《重整计划》，仍将持续推进引入重整投资人等相关工作，公司能否顺利引入重整投资人尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

㈢ 2016年重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”）2018年、2019年未达到业绩承诺的利润，根据《重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》规定的拟用于注销的769,869.37万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人以及新合作商贸及其一致行动人已经履行部分2018年、2019年的业绩承诺的补偿义务，还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，需待业绩承诺方通过清偿债权等方式解除质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险。公司将继续向相关承诺方追偿因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。2020年业绩承诺补偿事项，依相关规定另行处理。提请投资者注意投资风险。

㈣ 2021年12月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十日

表1：供销大集股东及关联方非经营性资金占用解决情况表

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表2：供销大集未披露担保解决情况表

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股票代码：000564 股票简称：*ST大集公告编号：2022-012

供销大集集团股份有限公司

关于大股东关联方解除未披露

担保土地抵押承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作商贸集团”）之关联方新化新合作地下空间开发有限公司（以下简称“新化新合作”）《关于解除娄底新合作宸德置业有限公司土地抵押担保的回函》（以下简称“《承诺函》”），具体情况如下：

一、出具承诺函的背景

公司在自查发现中发现存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，详见公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）。其中，公司子公司娄底新合作宸德置业有限公司（以下简称“宸德置业”）使用自有房产土地为公司第二大股东新合作商贸集团之关联方新化新合作提供借款抵押，担保金额为10,000.00万元。为解决上述问题，公司与新合作商贸集团积极推进此事宜的解决，经协商沟通，由新化新合作出具了《承诺函》。

二、承诺函的主要内容

新化新合作愿意配合办理宸德置业土地解押事宜，已在急切处理相关事宜，并已形成处理方案，即协调贷款银行进行土地抵押物的置换工作。为求得贷款银行理解和支持，新化新合作已提前归还借款2000万元，承诺于2022年1月31日前完成土地解押工作。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于解除娄底新合作宸德置业有限公司土地抵押担保的回函》。

三、其他

公司将继续积极督促新化新合作按承诺及时解决相关土地解押工作，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十日