苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告|生物制药_新浪财经

原标题：苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2022-004

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）于2022年1月19日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自公司前次董事会审议通过授权期限到期日（2022年2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），同意公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元（人民币，下同），募集资金总额为202,560.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计11,737.92万元，不含税）后，募集资金净额为190,822.08万元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过1年。

（三）决议有效期

自公司前次董事会审议通过授权期限到期日（2022年2月21日）起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司计划使用不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（五）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司本次使用额度不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对泽璟制药本次使用总金额不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

2、中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2022年1月20日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2022-003

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于全资子公司香港泽璟

收购控股子公司GENSUN

部分股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为履行苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司Zelgen Holdings Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）拟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、Gensun Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”）签订《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），以合计361.12万美元收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG合计持有的GENSUN 255,554股股份（分别收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG各自持有的127,777股股份），即合计对应GENSUN经完全摊薄后4%的股份，收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有GENSUN经完全摊薄后55.74%股份。

● 公司的全资子公司香港泽璟拟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元（《股份购买协议》项下约定的GENSUN整体估值）计算得出的购买价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。

● 本次收购（定义见下文）、购买选择权构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次收购、购买选择权实施不存在重大法律障碍。

● 本次收购、购买选择权已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司香港泽璟拟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订《股份购买协议》，以合计361.12万美元收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG合计持有的GENSUN 255,554股股份（分别收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG各自持有的127,777股股份），即合计对应GENSUN经完全摊薄后4%的股份（以下简称“本次收购”），收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有GENSUN经完全摊薄后55.74%股份。

此外，公司的全资子公司香港泽璟拟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元（《股份购买协议》项下约定的GENSUN整体估值）计算得出的购买价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。

由于JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司5%以上股份且与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG与ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次收购、购买选择权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

在本次收购及购买选择权中，公司与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG的关联交易金额（其中对于《协议书》中根据交易安排未来可能支付的交易金额按预计最高金额计算）达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值的比例达到1%以上，本次收购、购买选择权尚需提交公司股东大会进行审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

由于JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司5%以上股份且与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG与ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，因此JACKIE ZEGI SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG为公司关联方。

（二）关联人情况说明

1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心技术人员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016年2月至今任GENSUN董事及CEO；2018年10月至今担任苏州泽璟生物制药有限公司（公司前身）及公司首席科学官。

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有GENSUN股权、担任公司首席科学官和核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、MIKE C SHENG的基本情况

MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018年7月至2019年7月担任宾夕法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019年7月至2020年6月担任斯坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020年6月至今担任宾夕法尼亚大学VA医院放射医学科医师。

MIKE C SHENG除持有GENSUN股权及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次收购中的交易标的为GENSUN 255,554股股份（即对应GENSUN经完全摊薄后4%的股份）。

根据《协议书》约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元购买的JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。

上述两项交易的类型均属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（二）交易标的的基本情况

1、GENSUN的基本情况

公司名称：Gensun Biopharma Inc.

注册号：5954296

成立日期：2016年2月3日

授权发行股票数：15,000,000股

已发行股本：5,888,838股

注册地址：16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware, 19958, County of Sussex

生产经营地：3537 Old Conejo Road, Suite 104 and 105, Newbury Park, CA 91320

董事：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、ZELIN SHENG（盛泽林）及JISHENG WU（吴济生）

GENSUN定位于公司在美国的新药研发中心，有助于公司在抗体领域建立领先的抗体技术及产品线，主营业务为创新抗体药物的研发，主要包括肿瘤免疫领域生物药的研发、许可和市场推广，其研究的抗体新药包括单克隆抗体、双特异抗体和三特异抗体，在研多个候选抗体新药。

2、GENSUN的股权结构

截至本公告披露日，GENSUN经完全摊薄后的股权结构如下：

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《股份购买协议》中约定的交易完成后，GENSUN经完全摊薄后的股权结构如下：

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3、GENSUN财务数据

单位：美元

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注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、交易标的股权的权属状况说明

本次收购前，GENSUN系公司的控股子公司，本次收购及购买选择权的交易标的分别为：

（1）GENSUN 255,554股股份（即对应GENSUN经完全摊薄后4%的股份），其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制向公司（含公司子公司）转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元购买JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。根据《协议书》的约定，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG应在香港泽璟根据协议完成的任何购买交割时向香港泽璟陈述并保证：（A）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG对届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份享有充分的权利、权属和权益；（B）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG拥有所有必要的权力和权限，并已采取所有必要的行动以出售《协议书》拟议的该等股份，及（C）股份不附带任何和所有权利负担，由《协议书》引起的或《协议书》条款项下产生的除外。

四、关联交易的定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以资产基础法作为评估方法，评估范围为GENSUN全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日2021年9月30日，GENSUN的股东全部权益价值为9,027.93万美元。

经交易双方协商确认，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，针对收购控股子公司GENSUN部分股份，GENSUN的整体估值确定为9,027.93万美元，进而确定：（1）根据《股份购买协议》需交割的GENSUN 255,554股股份的交易价格为361.12万美元；（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份时GENSUN的整体估值为9,027.93万美元，交易双方应据此计算得出购买价格。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

香港泽璟拟与JACKIE ZEGI SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订的《股份购买协议》及《协议书》的主要内容和履约安排如下：

（一）《股份购买协议》

1、交易双方

转让方：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG

受让方：香港泽璟

2、标的股份

转让方合计持有的GENSUN 255,554股股份，包括JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG各持有的127,777股股份（合计对应交割时在完全摊薄基础上的GENSUN全部股本的4%）。

3、转让对价及支付

根据上海东洲资产评估有限公司于2022年1月19日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2021年9月30日），GENSUN的整体估值为9,027.93万美元。以此为基准并经交易双方协商，最终确定标的股份作价为361.12万美元。

受让方应在《股份购买协议》项下对GENSUN的境外投资备案登记以及其他所有必须的中国政府机关和美国政府机关的审批或备案（如适用）办理完成后的10个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让对价。

4、标的股份交割

交割应在《股份购买协议》生效后的3个工作日内完成。

5、陈述与保证

（1）受让方的陈述与保证

①受让方根据中国香港特别行政区法律合法设立、有效存续；

②受让方拥有签订、交付和执行《股份购买协议》以及完成《股份购买协议》中所述交易所需的一切必要权力和授权。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对受让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向受让方执行。

（2）转让方的陈述与保证

①转让方拥有执行和交付《股份购买协议》以及履行《股份购买协议》项下的义务所需要的所有必要权力。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对转让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向转让方执行；

②标的股份在被根据《股份购买协议》的条款出售和转让时以及登记在GENSUN股东名册时，将是有效发行、足额支付且不存在任何未缴税费，不附带任何留置权、权利主张或权利负担的。

6、违约责任

若由于一方违反其在《股份购买协议》项下的义务造成《股份购买协议》部分或完全不能履行，违约方须承担违约责任。

如因对《股份购买协议》的违约致使非违约方发生费用或支出（包括但不限于任何律师费和法律顾问费）、负担额外的义务（包括任何付款义务），或者承受任何损失，违约方须赔偿非违约方所承担的该等费用、支出、付款义务或遭受的该等损失。

7、协议的生效

《股份购买协议》将在公司股东大会批准《股份购买协议》中所述交易时生效。

8、税负

各方应负责其在交易项下各自的税负申报和缴纳。

（二）《协议书》

1、购买选择权

在《协议书》生效后三年内（以下简称“购买选择权有效期”），香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元（《股份购买协议》项下约定的GENSUN整体估值）计算得出的购买价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。

2、协议的生效

《协议书》将在公司股东大会批准《协议书》中所述购买选择权安排时生效。

（三）承诺事项

此外，公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下合称“承诺人”）于2022年1月19日出具《承诺函》，《承诺函》的主要内容如下：

1、于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺不提议GENSUN进行分红；公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保GENSUN不对股东进行分红（包括但不限于不提议GENSUN进行分红以及不对GENSUN相关的分红提案投赞成票）。

2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺在购买选择权有效期内不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的GENSUN股份。

3、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和GENSUN提供一切必要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。

4、《承诺函》自《协议书》生效之日起生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司控股子公司GENSUN是一家研发世界先进蛋白质药物的肿瘤免疫治疗公司，专注于先进的、具有创新性的治疗用抗体候选药物研发。GENSUN团队拥有深厚的专业知识和丰富的产品研发专业经验。其产品管线中的双特异和三特异治疗抗体包括抑制多个免疫检查点途径的候选药物、阻断当前免疫检查点治疗药物的十余个关键耐药途径的候选药物、同时阻断血管生成和免疫检查点途径的候选药物以及释放细胞毒性细胞从而直接杀死肿瘤细胞的靶向免疫疗法。GENSUN的在研产品致力于解决肿瘤治疗中免疫耐药性问题，提高治疗协同性和安全性。截至本公告披露日，ZG005粉针剂已向FDA递交IND申请。

GENSUN定位于公司在美国的新药研发中心，其团队强大的抗体新药创新研发能力，可及时获取最先进的新药研发信息，不断跟踪最前沿进展，匹配肿瘤免疫治疗技术的发展趋势，开发新的产品管线和新药专利，有助于公司在抗体领域建立全球领先的抗体技术及产品线，是公司进一步落实业务全球布局，贯彻国际化发展战略的重要依托。

公司此次进一步收购GENSUN的少数股权，未来亦有权择机进一步增持GENSUN股权，一方面是公司对于GENSUN的业务发展前景拥有持续的信心，一方面有利于进一步增强对GENSUN的管理和控制，提高决策效率，实现公司持续、健康发展。

关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

七、风险提示

（一）市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购、购买选择权实现预期目标具有不确定性。

（二）备案/审批风险。本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性。

（三）汇率波动风险。本次收购、购买选择权标的股份的定价币种为美元、标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与美元之间的汇率波动，将可能给本次收购、购买选择权及公司未来运营带来汇兑损失风险。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

2022年1月18日，公司召开第一届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决，议案获出席会议的非关联委员一致表决通过。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事认为：经核查，公司收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本事项需提交股东大会审议通过。

（四）独立董事独立意见

独立董事认为：经核查，公司收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理；董事会在对该议案进行审议时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容。

（五）监事会审议情况

2022年1月19日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的议案》，议案获全体监事一致表决通过。

九、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次通过香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次通过香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

1、《苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司全资子公司香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2022年1月20日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2022-002

苏州泽璟生物制药股份有限公司

第一届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议于2022年1月19日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年1月14日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席徐志刚先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司非经常性损益明细的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响；本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，关联董事已回避表决。监事会同意公司收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于全资子公司香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022-003）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会

2022年1月20日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2022-005

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年2月15日 14点00分

召开地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司二楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月15日

至2022年2月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年1月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年2月9日、10日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

（二）登记地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司证券事务部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记；

3、股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2022年2月10日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

4、注意事项

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号

邮政编码：215300

联系电话：0512-57018310

电子邮箱：zelgen01@zelgen.com

联系人：高青平、马伟豪

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2022年1月20日