证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2022-22广西柳工机械股份有限公司关于子公司之间调剂担保额度的公告|柳工_新浪财经

原标题：证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2022-22广西柳工机械股份有限公司关于子公司之间调剂担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保审议情况

广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开的第八届董事会第二十九次会议及2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度对下属公司提供担保的议案》，同意公司自2021年度对23家下属全资子公司、1家控股子公司及2021年度公司新设或新增纳入的全资及控股公司提供最高额度118.63亿元担保，控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长曾光安先生或其授权人在融资担保额度内具体办理公司融资担保时签署相关文件和手续。同意公司在符合内外部规定的情况下，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长曾光安先生对调剂事项进行审批。具体内容详见公司于2020年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度对下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-55）。

2、调剂担保额度情况

2021年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号），具体详见公司于2021年12月25日发布的《广西柳工机械股份有限公司关于公司发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-100），同意吸收合并广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次吸收合并”）。

鉴于：（1）自本次吸收合并获得中国证监会核准后，公司和柳工有限正在进行资产交割工作，截至本公告披露日，柳工有限已将其所持下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司、广西柳工农业机械股份有限公司、广西中源机械有限公司、柳工建机江苏有限公司以及柳工（柳州）压缩机有限公司的股权过户至公司名下；（2）根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。柳工有限对其下属子公司的担保应当由公司承接；（3）截至本公告披露日，柳工有限存在为其下属子公司广西柳工农业机械股份有限公司、司能石油化工有限公司（其控股股东为广西中源机械有限公司）提供担保的情况，该等担保系为满足该等子公司日常经营活动和业务发展需要发生。

现广西柳工农业机械股份有限公司、司能石油化工有限公司已成为公司控股子公司，根据本次吸收合并方案以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将新设或新增纳入的全资及控股子公司未使用的担保额度人民币150,000万元，调剂10,680万元至广西柳工农业机械股份有限公司，调剂3,333.00万元至司能石油化工有限公司；本次调整仅为在股东大会审议通过的担保总额内调整，为子公司提供的担保总额仍为1,186,349万元不变。本次担保调剂事项已经公司董事长审批同意，额度调剂情况如下：

单位：万元

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注：被担保方最近一期资产负债率根据2021年9月30日的财务数据计算

二、被担保人基本情况

1、广西柳工农业机械股份有限公司

成立日期：2016年02月22日

注册地点：柳州市百饭路46号

法定代表人：黄祥全

注册资本：人民币27,791.2088万元

主营业务范围：一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作物种植与销售（种植限分支机构经营）。许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：公司间接控股100%。

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2020年度经审计财务状况：资产总额64,712万元，负债总额30,927万元，净资产33,785万元，资产负债率47.79%，营业收入25,317万元，利润总额2,714万元，净利润2,538万元。

2021年9月未经审计财务状况：资产总额68,785万元，负债总额35,000万元，净资产 33,786万元，资产负债率50.88%，营业收入11,317万元，利润总额769万元，净利润671万元。

2、司能石油化工有限公司

成立日期：2008年9月17日

注册地点：柳州市阳和工业新区阳泰路6号

法定代表人：俞传芬

注册资本：12000万元

主营业务范围：润滑油、润滑脂、冷却油、机动车辆制动液、工程塑料件、汽车尾气处理溶液的生产、销售、进出口贸易，道路普通货物运输、货物专用运输（罐式运输）；以自有资金对外投资，投资管理咨询，汽车维修，汽车养护，汽车用品销售，汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司间接控股51%。

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2020年度经审计财务状况：资产总额44,117万元，负债总额27,170万元，净资产16,947万元，资产负债率61.59%，营业收入37,674万元，利润总额2,929万元，净利润2,413万元。

2021年9月未经审计财务状况：资产总额41,129万元，负债总额25,007万元，净资产 16,122万元，资产负债率60.80%，营业收入29,777万元，利润总额2,568万元，净利润2,174万元。

三、担保协议的主要内容

1、对广西柳工农业机械股份有限公司的担保协议主要内容

协议1：

保证人：广西柳工机械股份有限公司

债务人：广西柳工农业机械股份有限公司

债权人：柳州银行股份有限公司

担保方式：最高额保证担保

担保金额：人民币 3,330万元

保证期间：保证人承担保证责任期间为主债务履行期限届满之日后两年止。

为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情形。

协议2：

保证人：广西柳工机械股份有限公司

债务人：广西柳工农业机械股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司柳州分行

担保方式：最高额保证担保

担保金额：人民币 3,000万元

保证期间：保证人承担保证责任期间为主债务履行期限届满之日起三年。

为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情形。

协议3：

保证人：广西柳工机械股份有限公司

债务人：广西柳工农业机械股份有限公司

债权人：中国工商银行股份有限公司柳州市铁路分行

担保方式：最高额保证担保

担保金额：人民币 2,950万元

保证期间：主合同为借款合同，保证人承担保证责任期间为主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情形。

协议4：

保证人：广西柳工机械股份有限公司

债务人：广西柳工农业机械股份有限公司

债权人：中国工商银行股份有限公司柳州市铁路分行

担保方式：最高额保证担保

担保金额：人民币 1,400万元

保证期间：主合同为银行承兑协议，保证人承担保证责任期间为自中国工商银行股份有限公司柳州市铁路分行对外承付之次日起三年。

为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情形。

2、对司能化工有限公司的担保协议主要内容

保证人：广西柳工机械股份有限公司

债务人：司能石油化工有限公司

债权人：中国银行股份有限公司柳州分行

担保方式：最高额保证担保

担保金额：人民币 3,333万元

保证期间：保证人承担保证责任期间为主债务履行期限届满之日起三年。

公司持股比例51%，其他股东已提供反担保。

四、公司管理层意见

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次获调剂方广西柳工农业机械股份有限公司、司能石油化工有限公司均为公司控股子公司，调剂金额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且获调剂方无逾期未偿还负债情况，公司管理层同意公司本次担保额度调剂事项，认为公司本次担保额度的调剂在公司股东大会已审议通过的担保额度内进行，符合子公司的实际经营需要，有利于促进其业务稳定发展，提供市场竞争力。本次涉及内部调剂的公司均为纳入公司合并范围的子公司，财务风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司的担保余额为67.98亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的59.34%；公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

董事会

2022年1月19日