云南健之佳健康连锁店股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

原标题：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳       公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2022年1月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年1月21日以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　为进一步完善公司会员服务体系的建设，进一步满足顾客对健康服务的需求，公司拟使用自有资金出资1,000万元向昆明康特森眼科医院有限公司（以下简称“康特森眼科医院”）的法人股东云南康特森医院管理有限公司增资，达到间接投资并持有康特森眼科医院20%股权的目的。

　　通过该投资，公司依托其专业的诊疗服务能力，为公司会员提供专业、持续稳定的青少年及各年龄层眼科早期筛查、慢病眼底筛查等增值服务，帮助顾客做好预防保健教育、疾病预警。该投资为公司慢病患者服务模式的探索，不涉及医疗服务产业。

　　2、审议通过《关于公司拟购买厂房并建设物流中心的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司购买厂房并建设物流中心的公告》（公告编号2022-004）

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年1月22日

　　证券代码：605266           证券简称：健之佳          公告编号：2022-004

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于

　　公司拟购买厂房并建设物流中心的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟购买厂房并建设物流中心的议案》。

　　● 项目投入金额：

　　（1） 厂房购买价格：以竞拍底价52,002.17万元为基础，预计税费及相关平台费2,106.09万元。（公司在董事会授权范围内参与竞拍，成交价格以实际竞拍价格及相应产生的税费为准）

　　（2） 项目建设费用：土建改造、装修预计投入4,885.00万元，设施设备的购买和安装预计2,233.76万元。（在不超过该初步预算总金额10%的范围内，董事会授权公司管理层推进、实施。）

　　● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会。

　　● 特别风险提示：本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在竞拍结果不确定性和经营管理风险的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司业务发展迅速，目前昆明物流中心的承载能力已无法满足云南新开医药、便利零售门店及全渠道电商业务发展的需求。公司一方面新租赁近7000平方米的厂房，用于商品存储及电商业务作业车间，同时对昆明配送中心改造以增加库容，暂时缓解压力；另一方面，根据云南地区业务发展规划,确定“云南总仓+滇西地区分仓”的现代物流配送模式，持续推进新物流配送体系的购建事宜。

　　公司拟参与在云南产权交易所有限公司挂牌的“云南省昆明市经开区西南广物流中心资产”（以下简称“目标厂房”）实物资产公开转让项目报名、竞买事宜。本次拟购买厂房建筑面积约为125,153.59㎡，以竞拍底价52,002.17万元为基础，预计税费及相关平台费2,106.09万元。（公司在董事会授权范围内参与竞拍，成交价格以实际竞拍价格及相应产生的税费为准）。

　　二、 交易对手基本情况

　　企业名称：云南宝象物流集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530100697972319J

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春漫大道宝象物流中心A1幢6楼

　　法定代表人：杨再锋

　　经济类型：国有企业

　　注册资本：77,434.20万元人民币

　　成立日期：2009年12月14日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；物流方案设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟竞买交易标的基本情况

　　1、拟竞买交易标的

　　项目名称：云南省昆明市经开区西南广物流中心资产

　　资产属性：实物资产

　　资产类型：房地产

　　转让底价（元）：520,021,700.00 （不含增值税）

　　总面积：125,153.59㎡（具体面积以产权证明文件及双方最终签署的买卖合同为准）

　　2、评估情况

　　评估机构：北京中同华资产评估有限公司

　　评估价（元）：520,021,700.00

　　评估基准日：2021年9月30日

　　核准（备案）单位：昆明钢铁控股有限公司

　　3、权属状况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易条件

　　a.价款支付方式：一次性支付

　　b.本次产权转让所涉及的税收和费用：

　　包括但不限于所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税、权证费、水利基金费、土地出让金、土地收益金以及房产及土地交易中规定缴纳的各种费用，转、受让双方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

　　c.资产交付

　　受让方付清全部交易价款之日起15个工作日内，转、受让双方进行标的交付，经双方交验并签署《标的移交清单》后视为标的交付完成，标的毁损灭失的风险由受让方承担。

　　标的以实际现状进行交付（不包含可拆除、可移动的家具及其他设施），其外观、结构、固定装修及内在质量以移交时的现状为准。

　　d.权证变更

　　自标的交付完成之日起50个工作日内，转让方应当配合受让方办理标的过户手续。因受让方的原因（包括但不限于法律、法规规定的资格条件、政策上的限制、事实上的障碍）无法办理标的过户手续的，责任由受让方承担，转让方对此不承担任何法律责任。

　　转让标的面积均为证载面积，过户时实际面积以不动产登记部门登记确认为准。

　　e.本项目标的部分物业为租赁状态

　　转让方已收取承租方在租赁合同期内的全部租金，标的交付后，转让方已收租金不向受让方支付，受让方只承接原租赁合同义务，在租赁合同剩余租期内不得再向承租方收取租金。

　　f.受让方须无条件接收安置本项目截至2021年9月30日在册的经营管理员工，并按国家相关法律法规和政策的规定，与职工签订劳动合同。

　　5、其他情况

　　本项目标的按现状整体进行转让，不拆分交易，不包含动产、债权债务、特许经营权等其他财产或权益，标的具体情况以实地考察为准。

　　（二）若公司实现购买目标厂房的交易，拟对目标厂房分期装修改造，建设云南总仓现代物流中心的基本情况

　　1、项目名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司云南总仓物流配送中心建设工程项目

　　2、项目建设地点：云南省昆明市经开区洛羊物流片区西南广物流中心

　　3、项目投入：公司按照《药品批发企业现代物流系统设置条件（试行）》的要求筹建物流中心，并根据实际情况进行土建改造、装修和设施设备的购买、安装。

　　其中：

　　（1）厂房的购买预计投入

　　以实际竞拍价格及相应产生的税费为准。以底价52,002.17万元为基础，预计税费及相关平台费2,106.09万元

　　（2）土建改造、装修和设施设备的购买、安装投资

　　土建改造、装修预计投入4,885.00万元

　　设施设备的购买和安装预计2,233.76万元

　　因厂房的竞买具尚有不确定性，公司上述资金投入为根据商品物流配送作业需要草拟的可研报告初步预算。

　　厂房的购买投入以实际为准，土建改造、装修和设施设备的购买、安装投资在不超过该初步预算总金额10%的范围内，董事会授权公司管理层推进、落实项目详细设计并编制、完善项目具体预算，根据国家相关规定、技术规范及建设项目的实际情况进行调整、实施。

　　4、项目资金来源：自有资金。

　　5、项目建设周期：根据业务需要，厂房购买后分阶段改造装修，每次改造装修不超过 12个月。

　　6、项目建设内容：标准的药品物流中心

　　上述拟建设生产基地项目名称、项目投资金额、建设周期等情况最终以实际情况、建设实施进度为准。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次事项于2022年1月21日召开的第五届董事会第十三次会议中7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本项目的目标

　　公司本次拟购买厂房建设云南总仓物流配送中心项目是为了提升公司在云南地区的物流配送能力，项目建成后预计能够满足公司在云南省地区门店的配送服务，支持全渠道电商、冷链、DTP药店等业务的发展，更好的支持云南地区业务扩张的需求，及时为顾客提供高效、快捷、便利、专业的全渠道服务，提升公司市场占有率和品牌影响力。

　　五、本项目对公司的影响

　　本次拟参与目标厂房竞买并建设云南总仓物流配送中心项目，符合国家政策以及公司的发展规划，有利于公司进一步拓展门店的建设规划实施，有助于公司在云南地区的中长期战略发展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　本次拟购买厂房并建设物流中心项目的建设资金来源于自筹资金（含贷款），不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　交易双方不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　六、其他事项

　　公司管理层在董事会授权范围内参与实物资产公开转让项目竞买交易，若公司实现购买目标厂房的交易，授权办理房产购置、设计及预算编制、土建改造、装修、设施设备购置和安装等相关事宜。

　　七、风险分析

　　本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在竞拍结果不确定性和经营管理风险的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月22日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2022-005

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知2022年1月16日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年1月21日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　为进一步完善公司会员服务体系的建设，进一步满足顾客对健康服务的需求，公司拟使用自有资金出资1,000万元向昆明康特森眼科医院有限公司（以下简称“康特森眼科医院”）的法人股东云南康特森医院管理有限公司增资，达到间接投资并持有康特森眼科医院20%股权的目的。

　　通过该投资，公司依托其专业的诊疗服务能力，为公司会员提供专业、持续稳定的青少年及各年龄层眼科早期筛查、慢病眼底筛查等增值服务，帮助顾客做好预防保健教育、疾病预警。该投资为公司慢病患者服务模式的探索，不涉及医疗服务产业。

　　2、《关于公司拟购买厂房并建设物流中心的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司购买厂房并建设物流中心的公告》（公告编号2022-004）

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月22日

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