锦州港股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的公告|锦州港_新浪财经

原标题：锦州港股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

　　证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股公告编号：临2022-008

　　债券代码:163483 债券简称:20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所监管

　　工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于锦州港股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0083号）（以下简称“《工作函》”）, 现就相关内容披露如下：

　　锦州港股份有限公司：

　　前期，我部向公司发出监管工作函，要求公司对贸易业务等事项进行核实并回复。2022年1月28日，你公司披露回复公告，就提高贸易业务比重的主要考虑、新增大额预付款、供应商和客户是否与公司及主要股东存在关联关系、存货与贸易规模不匹配、应收账款周转天数逐年增长等事项进行了回复。根据本所《股票上市规则》（2022年1月修订）第13.1.1条等有关规定，现就公司2021年年报编制披露等工作进一步要求如下。

　　一、请公司及年审会计师关注贸易业务开展情况，认真梳理货物、资金流转、仓储等情况，进一步核实供应商、客户与公司及主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排，确保营业收入确认等财务信息披露真实、准确和完整。如有重大变化及进展，应及时披露。

　　二、请公司年审会计师严格按照注册会计师执业准则及相关规定，保持执业独立性，根据实际情况制定合理审计程序，获取充分适当的审计证据，出具恰当意见的审计报告，保护投资者合法权益。

　　三、根据披露，2020 年 5 月，公司以 20.68 亿元对价将所持宝来化工全部 30.77%股权转让给宝来集团。截至 2021 年三季度报告披露时，公司已累计收到宝来集团支付的股权转让款 7.68 亿元和资金占用费 1.34 亿元，还剩余未支付股权转让款 13 亿元及资金占用费。请公司关注宝来集团生产经营、财务资信等情况，审慎评估上述应收款的可回收性以及拟采取的应对安排，及时履行信息披露义务。

　　四、根据披露，公司目前为无实际控制人状态。请公司结合股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，核实公司实际控制权的归属情况，以及相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准。若公司控股股东及实际控制人认定情况较前期发生变化，请及时履行信息披露义务。

　　请公司及全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，认真落实上述监管要求，严格按照《证券法》、本所《股票上市规则》等规定，勤勉尽责，依法依规做好 2021 年年报的编制和披露等工作，确保信息披露真实、准确、完整，切实保护投资者合法权益。

　　以上为《工作函》的全部内容，公司高度重视并将严格落实《工作函》相关要求, 做好2021年年度报告的编制披露工作，依法合规履行信息披露义务, 敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股公告编号：临2022-006

　　债券代码:163483 债券简称:20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　第二期员工持股计划即将届满的

　　提示性公告

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月15日、2019年5月16日召开公司第九届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于制定〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司分别于2019年4月17日、2019年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-022、2019-034）以及《公司第二期员工持股计划》。

　　公司第二期员工持股计划(以下简称“本期计划”)的存续期为36个月，存续期将于2022年7月29日届满。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。现将本期计划存续期届满前的相关情况公告如下：

　　一、本期计划的基本情况

　　本期计划股票来源为公司回购专用账户回购的锦州港A股股票。2019年7月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的10,299,990股公司A股股票已非交易过户至公司本期计划专用证券账户，过户价格为2.03元/股。具体内容详见公司于2019年7月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二期员工持股计划实施进展暨股票过户的公告》（公告编号：临2019-048）。

　　二、本期计划的存续期、锁定期、解锁期、变更及终止

　　（一）本期计划的存续期

　　本期计划的存续期限为36个月，自本期计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期计划名下之日起计算。

　　（二）本期计划的锁定期及解锁期

　　本期计划所获标的股票法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期计划名下之日起算，即锁定期自2019年7月30日至2020年7月29日。锁定期满后24个月内为解锁期，本期计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的100%。

　　（三）本期计划的变更

　　存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）本期计划的终止

　　1、本期计划存续期满后自行终止；

　　2、本期计划的份额锁定期满后，当所持资产均为货币性资金，且员工持股计划资产已依照规定清算、分配完毕的，本期计划可提前终止；

　　3、本期计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　三、截至本公告日的本期计划持有数量

　　本期计划将于2022年7月29日到期届满。截至本公告披露日，本期计划专用证券账户持有公司A股股票10,299,990股，占公司总股本的比例为0.51%。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本期计划实施进展情况，严格遵守市场交易规则，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股公告编号：临2022-007

　　债券代码：163483 债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日收到上海证券交易所出具的《关于锦州港股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】2955号，以下简称“监管工作函”）,公司就监管工作函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就监管工作函回复如下:

　　问题1：三季报显示，公司前三季度实现营业收入50.88亿元，同比下降 1.07%，归母净利润 1.39 亿元，同比下降 9.65%。其中，第三季度实现营业收入13.68 亿元，同比下降30.53%，归母净利润3994.51万元，同比下降18.10%。公告称，第三季度营业收入下滑主要受贸易业务收入同比减少影响。公司自2017年新增贸易业务，2017至2020年贸易业务收入占全部营业收入比例分别为59.48%、64.57%、65.61%、70.05%，呈逐年增长趋势，但贸易业务毛利率分别为1.54%、2.66%、0.99%、1.32%，毛利率水平较低。请公司：

　　（1）结合主要品种价格变化、行业内其他上市公司贸易业务开展情况等，说明公司三季度贸易业务收入大幅下滑的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司业务主要为港口业务、贸易业务以及租赁等其他业务。报告期内（2021年7-9月）公司实现营业收入13.68亿元，同比减少6.01亿元，下降30.53%，主要原因是贸易业务收入同比减少所致。其中：实现贸易业务收入9.09亿元，同比减少5.69亿元，下降38.50%。公司贸易业务主要采取以销定采模式，受市场供需关系以及结算时间的影响，各季度、同期之间存在一定的不均衡性。

　　一、三季度贸易收入下滑的原因

　　公司贸易业务主要品种为粮食等农产品、油品化工以及金属和矿产品等。现结合上述品种市场环境和价格变化，分货种说明如下：

　　（一）粮食等农产品

　　内贸玉米是锦州港粮食中转的主要货种。近年来，受粮食替代品进口激增、腹地粮食深加工大幅增加等因素影响，腹地玉米外运量减少，2021年“北粮南运”整体下滑严重。据公司业务部门统计，2018年-2021年间，东北主要港口散货玉米中转量逐年下降，2021年1-9月份，各港口散粮吞吐量同比降幅平均超过60%（见下表）。

　　东北主要港口散货玉米吞吐量统计表

　　单位：万吨

　　■

　　2021年1-9月，我国进口玉米、高粱、大麦、小麦合计4848万吨，同比增幅134.4%，并已超过2020年全年水平。国产玉米与进口玉米及其他替代品存在差价（见下表），南北玉米价格呈现倒挂，导致公司粮食贸易交易低迷，客户需求减少，粮食等农产品贸易量由去年同期的14.75万吨下降到7.97万吨，同比减少45.97%。

　　2021年1-9月份进口谷物数据

　　单位：万吨，元/吨

　　■

　　（二）油品化工

　　2021年，由于辽宁区域内成品油市场面临行业整顿，为规避该业务品种风险，公司主动调减了油品化工类贸易业务量。报告期内，公司油品化工类货物贸易量实现1.03万吨，较去年同期大幅减少93.85%。

　　（三）金属和矿产品

　　在粮食等农产品、油品化工类货物贸易业务量大幅下降的情况下，公司增加了金属、矿类货物贸易业务量。报告期内，公司金属、矿类货物贸易量同比增加10.07%，同时由于金属类货物同比价格大幅上涨，金属、矿类货物收入同比增加51.68%。

　　受以上因素共同影响，2021年7-9月公司贸易业务收入9.09亿元，同比减少5.69亿元，下降38.50%。按贸易品种交易量和收入，与去年同期对比如下表：

　　2021年7-9月主要品种销售收入对比表

　　单位：万吨/亿元

　　■

　　二、行业内其他上市公司贸易业务开展情况

　　通过交易所公开披露信息查询，报告期内，行业内其他上市公司大多披露总体营业收入，而对贸易业务开展具体情况披露信息较少。选取的同行业上市公司营业收入有增有减，变动趋势存在差异，仅唐山港披露了变动原因。现仅对行业内其他可比上市公司营业收入进行对比如下：

　　三季报与行业内可比上市公司对比情况

　　单位：元

　　■

　　综上，公司第三季度贸易业务收入大幅下滑，主要是受国内粮食市场环境因素以及辽宁区域内成品油市场行业整顿的影响，使公司贸易规模减少，以及公司在以上两个货类贸易量减少的情况下，增加了金属、矿类产品的贸易量，共同影响使公司贸易业务收入下滑38.50%。

　　会计师核查意见：

　　我们对2021年三季度及2020年三季度锦州港贸易业务收入的数据进行复核，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　（2）结合贸易业务开展方式和盈利情况，说明公司逐年提高贸易业务的主要考虑。

　　公司回复：

　　公司开展贸易业务的主要目的是拉动港口货物吞吐量，以促进港口主业发展，经过近年来的实践总结，公司在贸易业务量逐年增长的同时，较好地控制了风险，实现了带动主业发展的目标。

　　一、公司贸易业务的开展方式

　　为规避贸易风险,公司采取以销定采方式开展业务：首先接受下游客户采购意向后，根据目前市场价格趋势与其订立销售合同；然后在上游供应商中选取资源充足，价格合理的贸易对手签订采购合同。通过以销定采模式，既保证公司的基本利润，又避免因价格波动带来的存货跌价风险。

　　在业务模式上，公司选择长期合作的老客户，无违约记录，信誉良好以及稳定经营渠道等条件的优质客户。首先，一般通过向上游客户预付款形式提前锁定货源，保证对下游客户的稳定供应；同时给部分下游客户一定的应收款账期，增加客户黏性。

　　二、公司贸易业务的盈利情况，与同行业上市公司对比情况

　　公司经营的大宗商品业务价格较为透明，竞争较为激烈，利润空间较小；此外，为促进港口主业发展，公司贸易业务主要是选择与港口主业密切相关且风险较低的货种，进一步压缩了公司贸易业务的选择空间。在以上原因的综合作用下，公司贸易业务的毛利率处于较低水平。2020年，除本公司外，有7家港口行业的上市公司披露了贸易收入的金额及毛利率情况，详情如下：

　　港口行业上市公司贸易收入及毛利率统计表

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，港口行业上市公司贸易业务的平均毛利率为1.48%，略高于公司的1.32%。公司贸易业务毛利率与同行业上市公司相比不存在重大差异。

　　三、公司贸易业务开展背景，及对公司主业的促进作用

　　（一）公司贸易业务发展变化的背景

　　一方面，锦州港的主要经济腹地为辽西地区及蒙东地区，目前腹地的经济发展水平仍有待提高。近年来，受制于东北整体经济环境、辽西腹地经济发展速度的影响，以及环渤海港口群的竞争，公司港口主营业务增长面临阶段性压力。单纯依靠港口中转业务，难以实现锦州港的长远可持续发展，为在复杂的经济环境和激烈的市场竞争中取得先机，公司依托港口装卸主业，延伸业务链条，积极对接上下游客户，开展大宗商品贸易业务。以贸易业务为突破口，稳固市场货源，增加客户粘度，挖掘潜在客户，拉动港口货物吞吐量并提升公司营业收入。

　　另一方面，港口是大宗商品重要的集散地，是组织和协调物流链上下游各个节点的核心环节，港口企业在大宗商品的信息、资金、客户、物流等方面具有独特优势，因此具备开展大宗商品业务的条件。锦州港是国家财政部、海关总署、税务总局批准的海南自贸港启运港指定口岸，是大连商品交易所指定的玉米、粳米期货交割仓库以及期货延伸库，具备沈阳海关批准的原油储罐保税资质，可为客户提供货物保税、国际中转等服务，具备国家海关总署等四部委联合批准设立的锦州港保税物流中心。通过介入大宗商品贸易引流货源到锦州港，在积累客户资源、拓展渠道同时，又可以保证了港口主营业务的可持续性发展。

　　（二）对主业的拉动作用

　　2017年来，公司积极开展贸易业务，贸易业务收入金额持续增长。公司通过线下开展电解铜、铝锭、粮食、油品及化工品等大宗商品贸易，利用在集疏运体系中的便捷流转途径，积累了贸易统筹与运营经验。2017年至2021年6月份，前五大贸易供应商、销售商中涉及盘锦北方沥青燃料有限公司、托福国际贸易（上海）有限公司、辽宁鞍炼国际贸易有限公司等6家贸易客户，累计完成直接吞吐量共计698.75万吨，通过贸易业务，延伸带动中国石油国际事业（香港）有限公司、农联盟等4家客户实现间接吞吐量1222.93万吨，对港口主业起到了良好的促进作用，达到了稳固市场货源、增加客户粘度、挖掘潜在客户、拉动港口货物吞吐量的积极效果。

　　四、贸易业务的下一步发展规划

　　目前，公司贸易业务经营状况良好，对港口吞吐量拉动作用较强，风险控制措施执行有效，未来，公司将继续在控制风险的前提下稳妥开展贸易业务。当前，锦州港正逐步完善大宗商品交易中心建设，通过与前海联合交易中心（QME）开展战略合作，借助QME的平台运作经验和线上优势，发挥锦州港在构建物流体系、控制物流成本、吸引交易客户等方面的成熟经验等线下优势，搭建大宗商品交易平台。计划充分利用锦州港的货源、仓储、物流的优势，增强供应链上下游企业合作黏性，利用大宗商品交易平台，通过东北陆海新通道，实现中蒙俄、东北三省一区的物流向锦州港的集聚。

　　会计师核查意见：

　　我们对公司贸易开展的相关情况进行了了解，对引用的《港口行业上市公司贸易收入及毛利率统计表》数据进行查询验证，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　针对问题1发表的独立董事意见：

　　公司对2021年第三季度贸易收入较上年同期下滑原因进行了解释说明。按主要业务品种进行了分析，并与同期行业内其他上市公司贸易开展情况进行了对比，同时，结合公司贸易业务开展模式和盈利情况，说明了贸易业务开展背景，以及对公司港口主业产生的促进作用。

　　全体独立董事一致认为：公司2021年第三季度贸易业务收入同比下降38.5%，主要原因是公司贸易业务涉及的主要品种如粮食等农产品及油品化工品业务量缩减所致，以及受市场供需、结算时间的影响，各季度、同期之间存在不均衡性。

　　经与行业内其他港口行业上市公司对比，公司开展贸易业务符合行业惯例，贸易业务毛利率与同行业上市公司相比不存在重大差异。公司开展贸易业务的目的是推动港口主营业务发展，拉动港口货物吞吐量增长，经过近年来的实践总结，贸易业务量逐年增长较好地实现了带动主业发展的目标。

　　问题2：三季报显示，公司预付款项7.26亿元，较期初大幅增长195%。请公司：

　　（1）补充披露报告期内前五名预付对象的名称、金额、资金用途、付款方式、结算进展等，并核实预付对象与公司及主要股东是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否流向主要股东及关联方；

　　公司回复：

　　报告期末，公司前五名预付对象预付款项合计5.97亿元，占期末预付款总额的82.23%。截止本监管工作函回复日，已按照合同结清。

　　2021年9月末预付款项前五名情况表

　　单位：亿元

　　■

　　会计师执行如下核查程序：

　　（1）索取预付账款对应的采购合同，检查合同中有关预付条款；

　　（2）检查预付账款支付单据是否经过授权审批，是否按合同条款付款至供应商；

　　（3）通过天眼查软件查询供应商基础信息；

　　（4）向预付对象函证截止2021年9月30日预付款金额、是否与锦州港及主要股东存在关联关系或其他利益安排、预付资金是否流向主要股东及关联方；

　　（5）对预付款对象进行实地走访，与其主要股东、法定代表人（执行董事）、总经理或其他相关负责人就预付对象与锦州港间的业务及交易模式、截止2021年9月30日预付金额、报告期内预付对象是否与锦州港及锦州港主要股东存在关联关系或其他利益安排、收到预付资金是否流向主要股东及关联方等进行访谈；

　　（6）检查预付货款期后结算进展情况。

　　会计师核查意见：

　　通过执行上述程序，依据预付对象基础信息公开查询结果、供应商函证回函结果和对供应商主要股东、法定代表人（执行董事）、总经理或其他相关负责人的访谈的答复，没有证据表明预付款对象与锦州港及主要股东在报告期内存在关联关系或其他利益安排和预付资金流向主要股东及关联方。

　　（2）补充披露报告期内新增大额预付款的原因及合理性，与贸易业务下滑是否匹配；

　　公司回复：

　　截至2021年9月末，公司预付账款总额7.26亿元。其中，贸易采购业务预付款为7.11亿元，占比97.93%，占比较大；其他预付款为0.15亿元，占比2.07%，占比较小。

　　本期新增预付款主要为贸易预付款。由于贸易业务受市场变化趋势以及结算时间差异影响较大，具有很大的不均衡性，因此，各期末时点的预付金额也存在较大波动。

　　截至2021年9月末，贸易预付款余额前五名供应商合计5.97亿元，占期末预付款总额的82.23%。截止本监管工作函回复日，已按照合同结清。其中：辽宁鞍炼国际贸易有限公司、辽宁鞍炼物流有限公司和闽化实业（福建）有限公司均为辽宁地方炼化企业鞍炼集团有限公司下属及关联公司。受辽宁成品油市场行业整顿的影响，鞍炼集团有限公司及上述三家公司业务陷于停滞，难以履行对公司的交货义务。由于上述原因导致公司2021年9月末对以上三家公司预付款余额较大，三家公司预付款余额合计3.73亿元，占公司2021年9月末预付款总额的51.38%。

　　由于三家供应商未能按期向公司履行交货义务，导致公司第三季度贸易业务开展受到一定影响，贸易业务规模下滑。为此，公司积极与以上三家供应商持续沟通，协商履约交货事宜。经过不断努力，以上三家供应商已于2021年12月份履行了向公司货物交付义务，预付款全部清结完毕。

　　会计师核查意见：

　　经核查，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　（3）补充披露2017年以来，各年度前五名供应商和客户的名称、采购销售额情况，并说明供应商、客户与公司及主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　一、前五名供应商

　　公司2017年度-2020年度前五名供应商采购金额分别为27.71亿元、28.95亿元、41.04亿元和35.77亿元，分别占年度采购总额的70.58%、68.16%、80.99%和69.15%。2021年1-9月份，前五名供应商实现采购金额28.22亿元，占1-9月份采购总额的73.20%。具体情况如下表：

　　2017年-2021年1-9月前五名供应商情况表

　　单位：亿元

　　■

　　二、前五名客户

　　公司2017年度-2020年度前五名客户销售金额分别为31.84亿元、37.16亿元、50.76亿元和43.84亿元，分别占年度销售总额的70.26%、62.76%、72.17%和64.43%。2021年1-9月份，前五名客户实现销售金额30.38亿元，占1-9月份销售总额的59.70%。具体情况如下：

　　2017年-2021年1-9月前五名客户情况表

　　单位：亿元

　　■

　　三、是否存在关联关系的说明

　　各年度前五名供应商中，2021年1-9月，锦国投（大连）发展有限公司为公司联营企业，是公司关联方。其他供应商与公司及主要股东之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　各年度前五名客户中，2017年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，中国石油天然气集团有限公司为公司持股5%以上股东，其他客户与公司及主要股东之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　2017年-2021年，公司与前五名供应商、客户发生的关联交易业务均履行了必要的审议程序，通过董事会及股东大会审议批准并及时披露。具体如下：

　　前五名关联供应商、客户之间关联交易审议情况表

　　■

　　会计师核查程序：

　　（1）将2017年度至2020年度数据前五名供应商、前五名客户与锦州港2017年度至2020年度年报披露数据核对；

　　（2）检查2021年1-9月销售合同、采购合同；

　　（3）通过天眼查软件查询重要客户和供应商的基础信息；

　　（4）对重要供应商和客户的交易额、是否与锦州港及主要股东存在关联关系或其他利益安排、预付资金是否流向主要股东及关联方进行函证；

　　（5）对重要供应商和客户进行实地走访，与其主要股东、法定代表人（执行董事）、总经理或其他相关负责人就其与锦州港间的业务及交易模式、供应商和客户是否与锦州港及锦州港主要股东存在关联关系或其他利益安排、收到预付资金是否流向主要股东及关联方等信息进行访谈。

　　会计师核查意见：

　　通过执行上述程序，依据基础信息公开查询结果、函证回函结果和对供应商和客户的主要股东、法定代表人（执行董事）、总经理或其他相关负责人的访谈的答复，除公司已披露的关联方及交易外，没有证据表明其他客户和供应商与锦州港及主要股东存在关联关系或其他利益安排。

　　针对问题2发表的独立董事意见：

　　公司对报告期内前五名预付对象的名称、金额、资金用途、付款方式、结算进展进行了统计，并分析了报告期内新增大额预付款原因；统计了2017年度至2021年1-9月前五大客户、供应商销售采购情况，并分别说明了是否同公司存在关联关系。

　　公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）就开展业务情况和与公司及主要股东是否存在关联关系等方面，执行了必要的核查程序。

　　全体独立董事一致认为：公司及主要股东与前五名预付对象、前五大客户、供应商之间，除已披露的关联关系外，不存在其他关联关系和其他利益安排。公司与关联单位发生的关联交易均履行了必要的审议程序，并进行了及时的信息披露，决策程序规范、合规，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　问题3：三季报显示，公司应收账款账面价值为6.66亿元，2018年至2021年前三季度，应收账款周转天数分别为6.66天、13.93天、26.65天、33.99天，增长趋势明显。请公司：

　　（1）结合业务模式、结算方式、信用政策、收入确认条件等，补充说明应收账款周转天数逐年增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　一、公司主要业务包括港口作业服务和贸易业务，分别说明如下：

　　（一）港口作业服务

　　1.业务模式：公司依托自然条件和区位优势，建立齐备的集疏运体系，以完善的港口基础设施为保障，吸引经济腹地客户到港中转，为客户提供全方位的货物装卸、运输、仓储等综合物流服务。通过与客户签订港口作业协议、货物运输协议、港口配套服务等合同，向客户收取港口装卸作业费、堆存保管费、船舶服务费等费用。

　　2.结算方式：公司港口业务结算包括预收款和赊销方式，对一般客户，采取预收款方式结算；对长期合作、资质良好的客户，通过公司信用管理制度流程评估，并报公司管理层审批通过后，可以采取赊销方式结算。

　　3.信用政策：公司根据客户企业性质、合作期限、资信情况、行业地位等的综合评价结果，对不同赊销客户给予30-90天不等的信用期。

　　4.收入确认条件：公司与客户之间的提供港口服务通常包含港口作业服务、港务管理服务、物流运输劳务服务、拖驳劳务及其他劳务等履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。于资产负债表日，公司对已完成服务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

　　（二）贸易业务

　　1.业务模式：为规避价格变化带来的市场风险，公司主要采用以销定采的业务模式，首先接受下游客户采购意向后，根据目前市场价格趋势与其订立销售合同。然后在上游供应商中选取资源充足，价格合理的贸易对手签订采购合同。

　　2.结算方式：公司贸易业务结算包括预收款和赊销方式，对一般客户，采取预收款方式结算；对长期合作、资质良好的客户，通过公司信用管理制度流程评估，并报公司管理层审批通过后，可以采取赊销方式结算。

　　3.信用政策：公司根据客户企业性质、合作期限、资信情况、行业地位等的综合评价结果，对不同赊销客户给予30-90天不等的信用期。

　　4.收入确认条件：

　　（1）合同责任义务及风险承担

　　在整个交易环节中，公司均独立履行与供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，是贸易销售业务义务人。

　　公司取得货物的所有权，控制货物，在货权转移给客户之前，独立承担贸易交易商品的所有权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户。

　　（2）供应商、客户选择

　　公司能够通过与供应商、客户谈判，自主选择供应商及客户。

　　（3）交易价格

　　公司贸易业务以市场定价为主，公司拥有自主定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。

　　（4）货权控制及转移

　　公司贸易商品主要为存放于仓储公司的标准产品，贸易采取以销定采模式，与上下游客户购销合同除价格条款外，产品种类、货物数量等基本相同，且在同一仓储单位交割货物，我公司先控制商品，取得货权，然后再转让商品，仓储公司对交易过程中的货权变更进行确认。

　　二、应收账款周转天数逐年增长的原因

　　公司近年来应收账款周转天数逐年增加，一方面是由于公司对部分优质客户给予一定的信用期进行赊销，同时对部分新增优质合作客户给予信用期；另一方面是由于贸易业务规模扩大。2018年—2021年1-9月，公司贸易业务收入分别为38.24亿元、46.14亿元、47.66亿元和36.69亿元。以上因素共同影响，使公司应收账款周转天数增加。

　　三、公司对赊销客户采取了必要的风险控制措施

　　公司港口作业服务及贸易业务均存在赊销方式。其中对港口作业服务赊销客户，公司根据授信情况进行赊销后，关注客户在港货物货值及客户经营动态情况。对贸易业务赊销客户，公司采取了必要的风险控制措施。

　　（一）公司建立了《赊销业务及客户管理办法》，从各个方面对赊销客户进行事前综合评估，按照评估结果确定赊销政策。

　　先行审查客户在行业内的背景，保证商誉卓著，经营状态良好的前提下，确定合理信用期。具体来说，由公司业务部门和财务部门审核通过《客户准入审查单》，需赊销的客户，由业务部门填写《客户评价表》，从公司管理、公司运营、市场竞争、财务状况、经营决策、公司前景等多角度对客户进行打分，根据客户得分，确定信用额度和信用期，经业务部门经理、业务部门主管副总审核后，逐级报公司财务部门、总裁审批。

　　（二）发生赊销业务后，公司业务部门随时跟踪货权情况，定期开展客户调研、了解客户经营状况、制定应急预案；业务部门及财务部门及时与客户进行往来对账，持续跟踪回款进度，详细记录客户回款动态。

　　综上，虽然受贸易业务规模扩大及赊销业务信用期影响，公司应收账款周转天数逐年增长，但公司通过采取上述必要措施，能够及时发现问题，制定应急预案，以防范风险。

　　会计师核查意见：

　　经核查，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　（2）结合主要应收款项的信用期、回收进展、客户履约能力等情况，就可能存在的风险进行充分提示。

　　公司回复：

　　2021年9月末，公司应收款项前五名金额合计5.09亿元，占公司应收款74.96%，信用期分别为30天、75天、90天、120天。截止目前以上款项已全部结清。

　　公司2021年9月末应收款前五名中，除锦国投（大连）发展有限公司及附属公司应收款外，均为贸易业务应收款。对长期合作、资质良好的贸易业务客户，通过公司信用管理制度流程评估，并报公司管理层审批通过后，可以采取赊销方式结算。

　　其中，大连万蓝利石油销售有限公司受辽宁区域成品油市场行业整顿影响，其主要供应商无法向其交货，导致大连万蓝利无法向客户交货，被客户起诉并采取诉前保全措施，账户被查封，无法及时向我公司支付货款，经我公司积极协调，大连万蓝利石油销售有限公司于11月份向我公司结清货款。

　　2021年9月末应收款项前五名情况表

　　单位：亿元

　　■

　　会计师核查意见：

　　通过对主要客户截止2021年9月30日应收账款余额进行函证和应收账款期后回款的检查，截止本监管函回复日公司主要应收账款已全部结清。

　　针对问题3发表的独立董事意见：

　　公司结合港口主要业务，分别从港口作业服务和贸易业务两方面，就各自的业务模式、结算方式、信用政策、收入确认条件等，说明了应收账款周转天数逐年增加的原因，一方面是由于公司对部分优质客户给予一定的信用期内进行赊销，另一方面是由于贸易业务规模扩大所致。对截至2021年9月末应收账款的前五名金额、信用期以及期后回款情况进行了说明。

　　全体独立董事一致认为：公司一贯重视对应收账款管理和对赊销业务及客户的风险控制，并制定了严格的内部控制和风险管理措施，公司应收账款不存在大额超期不能收回的风险。

　　问题4：三季报显示，公司货币资金12.75亿元，较2018至2020年同期大幅增长，公司称主要原因为以票据方式支付比例增加，同时，三季报应付票据为7.88亿元。请公司：

　　（1）补充披露报告期内采用票据结算的采购和销售金额、占比，及计入当期现金流的情况；

　　公司回复：

　　近年来，由于部分银行对公司的授信品种由原来的流动资金贷款调整成为票据，导致公司以票据支付业务款增加。2019年末、2020年末、2021年三季度末，公司应付银行承兑汇票余额分别为2.59亿元、4.46亿元、6.58亿元，应付商业承兑汇票余额分别为0.5亿元、2.2亿元、1.3亿元。

　　2021年前三季度，公司以票据结算采购金额10.83亿元，占总采购金额20.15%。其中银行承兑汇票9.18亿元，占票据支付84.76%，商业承兑汇票1.65亿元，占票据支付的15.24%。采购业务票据影响现金流出7.29亿元，其中，购买商品、接受劳务支付的现金5.95亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.34亿元。

　　报告期内，公司以票据结算销售金额3.3亿元，占总销售金额的5.5%。销售业务票据影响现金流入0.8亿元，均为销售商品、提供劳务收到的现金。

　　会计师核查意见：

　　通过检查应付票据和应收票据备查簿，核查重要供应商和客户2021年1-9月份票据业务的发生额和对重要客户和供应商的票据结算进行函证的结果，并分析复核票据结算业务对货币资金流量的影响，锦州港做出的回复符合公司实际情况。

　　（2）补充披露票据业务对应的前五名供应商、客户情况，与公司及主要股东间是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　一、前五名供应商

　　2021年前三季度，公司采购业务票据结算前五名合计8.3亿元，占采购业务全部票据结算的76.64%。

　　票据业务前五名供应商情况表

　　单位：亿元

　　■

　　二、前五名客户

　　2021年前三季度，公司销售业务票据结算前五名合计2.63亿元，占销售业务全部票据结算的79.7%。

　　票据业务前五名客户情况表

　　单位：亿元

　　■

　　三、关联关系说明

　　票据业务前五名供应商中，锦国投（大连）发展有限公司为公司联营企业，是公司关联方，其他供应商与公司及主要股东之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　票据业务前五名客户中，中国石油天然气集团有限公司为公司持股5%以上股东，其他客户与公司及主要股东之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　2021年公司与上述关联方发生关联交易，由公司第十届董事会第八次会议、2020年年度股东大会分别审议通过，履行了必要的审议程序，并进行了及时的信息披露，决策程序规范、合法，以上票据结算对应的关联交易事项均在当年股东大会批准的业务和额度范围内。

　　会计师核查程序：

　　（1）检查应付票据和应收票据备查簿，核对重要供应商和客户2021年1-9月份票据业务的发生额；

　　（2）通过天眼查软件查询重要客户和供应商的基础信息；

　　（3）对发生票据业务重要供应商和客户2021年1-9月票据结算额、其是否与锦州港及主要股东存在关联关系或其他利益安排进行函证；

　　会计师核查意见：

　　通过执行上述程序，除公司提及的关联方发生票据业务外，没有证据表明其他客户和供应商与锦州港及主要股东存在关联关系或其他利益安排。

　　针对问题4发表的独立董事意见：

　　公司对报告期内采用票据结算的采购和销售金额、占比及计入当期现金流情况进行了统计，并列示了票据业务对应的前五名供应商、客户情况。

　　公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）就开展业务情况和与公司及主要股东是否存在关联关系等方面，执行了必要的核查程序。

　　经核查，全体独立董事一致认为：增加票据方式支付比例，可以节约公司资金的占用与需求，进一步降低财务费用。公司在业务快速增长的过程中，采用多样化的结算方式，是合理的。公司与票据业务对应的前五名客户、供应商之间除已披露关联关系外，不存在其他关联关系或其他利益安排。公司与关联单位发生的关联交易均履行了必要的审议程序，并进行了及时的信息披露，决策程序规范、合规，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　问题5：三季报显示，公司存货账面价值仅0.14亿元，半年报存货金额仅4.7亿元，常年维持较低水平。请公司：

　　（1）结合贸易业务规模、存货周转天数等，说明如何开展存货管理；

　　公司回复：

　　公司存货按照港口运营所需原材料及贸易库存商品分别管理。2018-2020年末及2021年前三季度末，存货余额分别为1.31亿元、0.08亿元、0.09亿元及0.14亿元；2018-2020年度及2021年前三季度，贸易业务收入分别为38.24亿元、46.14亿元、47.66亿元、36.69亿元。

　　一、港口运营所需原材料

　　2018-2020年及2021年前三季度，存货余额分别为0.15亿元、0.08亿元、0.09亿元、0.13亿元。公司物资部门通过采取安排供应商在港口建立库存，根据我公司实际消耗情况进行结算措施，保证及时供应，并合理减少库存占用。2018-2020年度及2021年前三季度，公司原材料周转天数分别为51.09天、42.47天、36.66天、50.33天。

　　二、贸易库存商品

　　2018-2020年及2021年前三季度，存货余额分别为1.16亿元、0亿元、0亿元、0.01亿元，贸易存货周转天数分别为21.80天、4.57天、0.02天、0.05天。

　　公司为规避价格变化带来的市场风险，贸易业务主要是采用以销定采的贸易模式，首先接受下游客户采购意向后，根据目前市场价格趋势与其订立销售合同。然后在上游供应商中选取资源充足，价格合理的贸易对手签订采购合同，通过以销定采模式，约定上下游客户在同一仓储地点进行货物收发转移，即保证了货物及时准确交割，节省运输等环节成本，又实现存货的快速周转，达到零库存或较低库存状态，降低公司风险和存货管理难度。

　　会计师核查意见：

　　经核查，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　（2）说明公司长期维持较低存货，与贸易业务规模是否相匹配。

　　公司回复：

　　公司长期维持较低库存状态，采用以销定采模式开展贸易业务，主要是为规避市场价格波动风险、货物毁损灭失风险。在以销定采模式下，公司2018-2020年及2021年前三季度，分别实现贸易业务收入38.24亿元、46.14亿元、47.66亿元、36.69亿元，贸易规模比较稳定。

　　会计师核查意见：

　　经核查，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　针对问题5发表的独立董事意见：

　　公司按港口运营所需原材料、贸易库存商品分别统计了近三年一期存货的规模、周转天数以及各自存货管理情况。

　　经核查，全体独立董事一致认为：公司贸易业务采用以销定采模式，存货周转速度快，周转天数较短，存货维持较低水平符合公司贸易业务开展模式。

　　问题6.三季报显示，公司短期借款21.34亿元，一年内到期非流动负债14.45亿元，长期借款31.55亿元，占货币资金比重达528%，请公司结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险。

　　公司回复：

　　一、负债结构

　　近年来，公司资产负债率保持在稳定范围内，债务总额控制在合理水平。公司有息负债主要由银行借款、应付债券及融资租赁构成。2021年三季度末，银行渠道占比74%，发债渠道占比11%，融资租赁渠道占比15%，银行渠道为公司融资主渠道。银行渠道中，国有银行及政策性银行占比为65%，较为稳定。

　　近年来，公司通过不断调整债务结构，使长期有息负债占比逐渐增加，债务总额趋于稳定，债务结构趋于优化，与资产结构更加匹配。同时公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，经与各合作银行沟通，公司银行渠道流动资金借款能保持存量稳定，持续使用，且呈逐年增长趋势。公司2018年末、2019年末、2020年末及2021年三季度末，短期有息负债合计分别为57.73亿元、56.25亿元、49.99亿元及46.27亿元，占比分别为68%、61%、49%及49%；长期有息负债合计分别为27.66亿元、35.59亿元、51.29亿元及48.97亿元，占比分别为32%、39%、51%及51%。

　　二、货币资金、现金流

　　公司2018年至2020年及2021年9月末，货币资金分别为4.51亿元、5.44亿元、13.35亿元及12.75亿元，呈现上升趋势；经营活动现金净流量分别为5.36亿元、6.82亿元、7.70亿元及4.82亿元，亦逐年增加。

　　三、偿债能力和流动性风险分析

　　公司2018年至2020年及2021年三季度末，相关会计科目及偿债能力指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　从短期偿债能力来看，公司2018年至2020年及2021年9月末的流动比率分别为0.16、0.22、0.75和0.76；速动比率分别为0.14、0.22、0.74和0.76。2018年至2020年及2021年9月末，公司流动比率和速动比率呈现上升趋势，表明公司短期偿债能力增强。

　　从长期偿债能力来看，公司2018年至2020年及2021年9月末资产负债率分别为61.59%、62.87%、63.97%和62.32%，保持在稳定范围内。根据国务院国资委考核分配局编著的2021年企业绩效评价标准值，公司资产负债率处于行业平均值。

　　2018年至2020年及2021年9月末，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.73倍、2.18倍、2.18倍和1.99倍。总体看来，EBITDA保障倍数比较稳定，利息支付能力尚可。

　　结合负债结构、货币资金、经营性现金净流量等情况来看，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控。

　　四、偿债资金来源

　　经与各合作银行沟通，近几年银行渠道流动资金借款逐年增长，目前能保持存量稳定，部分其他有息负债主要偿债资金来源如下：

　　1、公司作为港口企业，具有持续稳定的现金流入。近3年销售商品、提供劳务收到的现金在66亿到71亿元之间，经营活动产生现金流量净额在5.36亿到7.70亿元之间；未来，随着公司临港项目的建设以及集疏运体系的进一步完善，加上东北陆海新通道的建设，公司主营业务盈利能力将显著增强，经营活动产生净现金流亦将相应提升。

　　2、取得的投资收益

　　随着公司各临港产业项目的投产，将优化锦州港货源结构和发展模式，有效促进锦州港产业升级。同时，临港产业所产生的经济效益将直接拉动公司未来的投资收益的增长。

　　经2021年4月27日、5月19日第十届董事会第八次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司拟参与丙烷脱氢及燃料油脱硫项目一期工程和氧化铝项目一期工程建设。丙烷脱氢及燃料油脱硫项目一期工程投产后，预计可新增吞吐量约310万吨/年；氧化铝项目一期工程投产后，预计可新增吞吐量约825万吨/年，以上两个项目均符合公司发展战略，且具有良好的经济效益和投资回报。

　　3、其他融资渠道

　　截至2021年9月末，公司获得银行授信总额为99.36亿元，其中未使用额度15.55亿元。公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，信贷融资渠道较通畅。公司将在与现有合作机构加强业务往来的基础上，扩展金融机构范围，通过融资租赁等方式进行融资，拓宽融资渠道，增加授信额度，储备融资资源；另公司已注册尚未发行的中期票据、公司债券及超短期融资券额度为24.8亿元，发行中期票据和公司债券等亦可为到期债务提供资金来源。

　　4、变现部分资产收取现金

　　公司可变现资产额度充足，资产质量较好，截至2021年9月末，公司流动资产共计40.76亿元；固定资产为84.83亿元，固定资产主要包括航道、码头、房屋、机械设备和运输设备，无形资产3.43亿元。其中，港口土地资产具有不可复制性及稀缺性，且由于公司土地及海域使用权取得时间较早，大多数以当时的历史成本入账，现市场价值普遍大于账面价值。若公司出现资金周转困难，公司将及时安排资产进行变现，用于支付到期债务。

　　综上所述，整体来看，公司整体偿债能力较强，流动性风险较低。

　　会计师核查意见：

　　经核查，并对相关数据和指标进行分析复核，锦州港做出的回复符合公司实际状况。

　　针对问题6发表的独立董事意见：

　　公司结合近几年负债结构、货币资金及现金流情况，对公司偿债能力进行了分析。

　　经核查，全体独立董事一致认为：为满足生产经营和基本建设支出，公司债务总额适当，资产负债结构合理，公司偿债能力稳定。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2022年1月29日