大湖水殖股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

原标题：大湖水殖股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600257      证券简称：大湖股份       公告编号：2022-009

　　大湖水殖股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2022年1月22日发出了召开董事会会议的通知。会议于2022年1月27日以现场和通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，公司董事会逐项审议该方案的以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中P0为调整前发行价格， N为每股送股或转增股本数， D为每股派息/现金分红金额， P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：实施主体中：“东方华康”指杭州东方华康康复医院有限公司；“金诚护理院”指杭州金诚护理院有限公司；“大湖股份”指大湖水殖股份有限公司。

　　公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情况，编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　公司已就前次募集资金截至2021年12月31日的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1110002号）。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案

　　根据中国证监会和上海证券交易所对募集资金监管的规定，公司非公开发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　公司就本次非公开发行股票提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于2022年度公司及子公司预计提供担保额度的议案

　　为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2022年度为下属子公司提供担保的总额度不超过人民币23,461.19万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于2021年度计提资产减值准备的议案

　　为真实、客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试。经测试，公司2021年度拟计提减值损失22,098.37万元。

　　独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案

　　为满足公司生产经营需要，拟在经营范围中增加“医疗服务”、“养老服务”、“医院管理”。由于增加经营范围，按照市场监督管理部门关于经营范围规范化表述的要求，需要对公司现有的经营范围重新规范化表述。增加以及重新规范化表述后的经营范围详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2022年2月14日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《大湖水殖股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600257     证券简称：大湖股份       公告编号：2022-010

　　大湖水殖股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2022年1月27日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，公司监事会逐项审议该方案的以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中P0为调整前发行价格， N为每股送股或转增股本数， D为每股派息/现金分红金额， P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：实施主体中：“东方华康”指杭州东方华康康复医院有限公司；“金诚护理院”指杭州金诚护理院有限公司；“大湖股份”指大湖水殖股份有限公司。

　　公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情况，编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　公司已就前次募集资金截至2021年12月31日的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1110002号）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案

　　根据中国证监会和上海证券交易所对募集资金监管的规定，公司非公开发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　公司就本次非公开发行股票提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于2021年度计提资产减值准备的议案

　　为真实、客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试。经测试，公司2021年度拟计提减值损失22,098.37万元。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-011

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于公司符合非公开发行股票条件的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具体如下：

　　一、公司符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件

　　1、公司2022年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　3、发行对象通过公司本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照《公司募集资金管理制度》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

　　5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年01月27日

　　证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-012

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月27日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年01月27日

　　证券代码：600257         证券简称： 大湖股份         公告编号：2022-013

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会于2016年4月19日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]872号文核准，本公司于2016年10月14日采用非公开方式发行人民币普通股（A股）5,419万股，发行价格为每股10.15元。截止2016年12月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）54,187,188股，募集资金总额人民币549,999,958.20元，招商证券股份有限公司扣除承销保荐费人民币14,000,000.00元，贵公司于2016年10月10日收到招商证券股份有限公司划转的募集资金人民币535,999,958.20元。扣除发行审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币1,954,187.19元后，实际募集资金净额为人民币534,045,771.01元（以下简称“募集资金”）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第29-00009号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年12月31日募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照情况

　　截至2021年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　截至2021年12月31日，募集资金按计划投入使用金额合计534,045,771.01元，均系直接投入承诺投资项目,其中：归还银行借款356,000,000.00元，补充流动资金178,045,771.01元。募集资金已经使用完毕。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《大湖水殖股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，修订后的《管理办法》于2015年5月29日经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。同时，公司已与保荐人招商证券股份有限公司于2016年10月19日，分别与中国工商银行股份有限公司常德武陵支行、中国建设银行常德高山街支行、中国银行股份有限公司常德市武陵支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在三个银行各开设1个专户存储募集资金，共3个专户。公司3个募集资金专户已在2017年8月进行销户。

　　四、募集资金使用及披露中存在的的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金未按照约定用途使用的情况。

　　大湖水殖股份有限公司

　　2022年1月27日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-014

　　大湖水殖股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为确保大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　一、控股股东、实际控制人的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺公司拟公布或实施的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年01月27日

　　证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-015

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行A股股票数量为144,371,156股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　3、假设本次非公开发行于2022年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为53,000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司披露的《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,000万元至-19,000万元，假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-17,500万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,000万元至-9,000万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,500万元，同时假设以下三种情形：

　　（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；

　　（2）公司经营状况略微改善，2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,500万元和1,500万元。

　　6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《大湖水殖股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务加强和延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，本次募集资金地使用可以保障杭州东方华康康复医院、杭州金诚护理院及大湖水殖股份有限公司预制菜项目的顺利建设，从而完善公司的大健康产业布局，丰富公司预制菜产品品类，保障公司战略的稳步推进和有效实施。本次募集资金拟投资项目的顺利实施有助于优化公司的财务结构，扩大业务规模，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司长期深耕水产品养殖与加工行业，具备相关领域的专业人才和管理人才。同时公司不断深化企业改革创新，全面提升管理效能，加强人才的培养与培训，涌现出一批省级、市级劳动模范和优秀工匠，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。公司具备从事康复医疗服务业务的人员储备。公司副总经理李爱川具有20余年的医药卫生领域从业经历，曾任多家医疗机构的负责人、院长等职务，并先后担任中国非公立医疗机构协会常务理事、中国非公立医疗机构协会康复医学专业委员会副主任委员、中国民族医药学会康复分会常务理事、上海市社会医疗机构协会老年护理分会副会长、江苏省康复医学专科联盟理事等职务。目前公司拥有一支由具有20多年社会办医经验的资深医院管理团队、京沪医疗专家团队、具备高级职称的各学科技术人才和市场企划专家等组成的专业医院管理和经营队伍。同时，公司积极招募康复医疗领域相关专家及从业人员，完善人才培养机制，根据募投项目的人员配置要求，通过多种方式培养和引进人才，加强人力资源建设，保障募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司与科研院所、专家合作组建的各类研究中心与实验室研发的淡水鱼深加工关键技术获得湖南省科学技术进步奖一等奖，淡水鱼类远缘杂交关键技术获得国家科技进步二等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培育等取得重大进展，中国冠鲤、中国吉鲤研发取得阶段性进展。公司在水产品领域已经具备强大的研发能力以及完善的食品质量管控能力。同时公司建立了完备的产品研发体系，近年来大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的预制菜品，优化创新产品结构，满足不同人群对淡水产品的消费需求。

　　康复医疗方面，公司以东方华康为核心的医疗服务平台，通过不断加强现有医院业务拓展，提升规范化管理和医疗服务水平，积累了充分的优质医疗资源，在品牌建设、学科搭建、团队培育等领域，与知名医疗机构、高校和协会开展多方位战略合作，重点发展康复护理专科，扩大品牌影响力，医疗服务产业布局初显成效。

　　（三）市场储备

　　公司积极实施水产品“品牌营销”工程，以长沙、华南两大运营中心为核心，聚焦大湾区、长三角等重点区域，在全国范围内建立了完善的营销网络。同时公司与连锁餐饮企业、连锁商超、社团电商平台合作，推进线上、线下全渠道业务合作，协同打造新零售模式，销售渠道覆盖餐饮、商超、电商等各领域。

　　康复护理医疗服务方面，公司以“立足上海、辐射华东、面向全国”的战略发展为长远目标，以“规模化、品牌化、连锁化、专业化”为战略布局，目前已在上海市场积累了一定的品牌影响力。公司募集资金拟投资项目地址位于浙江省会杭州市，临近杭州轨道交通2号线，交通便利，城市基础设施配套完善，有助于项目落成后迅速打开市场。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项作出详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。

　　（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力

　　公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。公司将持续聚焦“健康产品+健康服务”发展思路，推动健康产品和健康服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将积极整合和优化现有水产品、医药贸易、保健品和酒类产品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。

　　（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度

　　公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东分红回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心产业，提升经营业绩和盈利能力，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年01月27日

　　证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-016

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为促进公司持续稳定发展，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年01月27日

　　证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-017

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月 27日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，被证券监管部门和交易所采取监管措施及相关整改的情况为：

　　一、公司于2017年8月9日收到上交所上市公司监管一部针对公司业务操作违规情况给予的口头警示，具体情况如下：

　　公司于2017年7月17日召开股东大会，审议通过了选聘独立董事的议案，但公司于7月26日才向本所提交候选独立董事资格申报，违反了《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第二条的相关规定。另外，公司于2017年7月17日召开董事会审议聘任杨明未董事会秘书的相关议案并于当日向本所报备，未根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第八条的规定提前5个交易日备案。综合公司上述行为，本所决定对公司和公司时任董事会秘书童菁予以口头警告。

　　公司整改情况：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提高合规意识，不断提升业务操作能力，认真履行信息披露义务，确保信息披露业务操作的合规性、及时性。

　　二、公司于2020年7月10日收到上交所上市公司监管一部《关于对大湖水殖股份有限公司及时任董事会秘书杨明予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0085号）。

　　监管函主要内容：公司于2019年第四季度发生三项重大损失。2019年11月20日，公司下属分公司大湖水殖股份有限公司澧县北民湖渔场因拆除围拦，造成损失金额为738万元，占公司2018年经审计净利润的 41.79%。2019年12月30日，公司下属分公司大湖水殖股份有限公司安乡珊珀湖渔场因水面养殖权被安乡县人民政府收回，造成损失金额为822万元，占公司2018年经审计净利润的46.55%。2019年11月4日，公司控股子公司新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司因水面养殖权被福海县人民政府收回，造成损失金额为3,516万元，占公司2018年经审计净利润的199.10%。上述损失事项均超过公司最近一年经审计净利润的10%，达到临时公告的披露标准，公司应当在损失发生时及时披露。但公司均未通过临时公告形式及时履行信息披露义务，直至2020年4月30日才在2019年年度报告中披露，并在年报问询函的回复公告中称，因未正确理解相关规则，导致未及时予以披露。

　　公司有关重大损失事项披露不及时，存在明显滞后。上述行为 违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.12.5 条等相关规定。公司时任董事会秘书杨明（任期 2014 年 6 月 30 日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　公司整改情况：公司高度重视上交所在监管关注决定书中指出的问题，重新修订和完善了《公司重大事项内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，并严格执行，进一步加强和规范公司内部控制管理，同时加强董事、监事、高级管理人员对证券相关法律法规的培训学习，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　三、公司于2020年7月14日收到上交所上市公司监管一部针对风险揭示不充分、信息披露不准确、信息披露不完整、业务操作违规等情况给予的口头警示，具体情况如下：

　　2019年12月14日，公司披露关于投资设立医疗健康产业投资基金的公告，未按照信息披露业务指引要求，完整披露私募基金的基本情况以及风险提示等内容；2020年4月14日，公司披露关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资的公告，未按照临时公告格式指引要求，披露交易标的及交易对方基本信息等重要内容。此外，2020年5月19日，公司提交公告超过系统要求时间。上述行为违反了上海证券交易所《股票上市规则》第2.1条、第2.7条、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》及《上市公司日常信息披露工作备忘录——第二号 信息披露业务办理指南》等相关业务规则。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书杨明给予口头警示的监管措施。

　　公司整改情况：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市规则以及信息披露相关的法律法规，将严格按照股票上市规则、临时公告格式指引、信息披露业务办理指南的要求履行信息披露义务，提高信息披露的质量，确保信息披露工作的合规性、完整性、准确性。

　　四、公司于2021年9月22日收到上交所上市公司监管一部《关于对大湖水殖股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2021】0135号）。

　　监管函主要内容：自2021年1月1日至 2021年8月26日，公司累计收到与收益相关的政府补助5,315,129.14元，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的127.41%。其中，2021年5月和8 月，公司先后收到两笔与收益相关的政府补助100万元，均占公司最近一个会计年度经审计净利润的23.97%。上述政府补助事项达到临时公告的披露标准，但公司未在收到政府补助时及时履行信息披露义务，直至2021年8月28日才披露，相关信息披露不及时。此外，公司于2018年至2020年分别收到与收益相关的政府补助约1622万元、636.2万元、3359万元，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的196.26%、36.03%、25.62%，但公司均未及时履行临时公告的信息披露义务，仅在相关定期报告中作出披露。

　　公司未及时披露收到政府补助事项，违反了《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3 条、第11.12.7条等有关规定。时任董事会秘书杨明（任期2014 年6月30日至2020年7月9日）、张美园（任期2020年7月9 日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监刘隽（任期2017年7月17日至2020年7月9日）、戴兴华（任期 2020年7月9日至今）作为公司财务事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　公司整改情况：公司收到上交所监管关注函后高度重视，积极组织其相关人员进行学习，严格按照股票上市规则等要求履行信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员会认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年01月27日

　　证券代码：600257          证券简称：大湖股份            编号：2022-018

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于2022年度公司及子公司预计提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：湖南德山酒业营销有限公司、湖南胜行贸易有限公司、湖南德海医药贸易有限公司、大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司、大湖水殖石门皂市渔业有限公司、大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司，前述被担保人均为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内全资子公司。

　　● 本次预计担保额度及实际担保余额：2022年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币23,461.19万元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司预计提供的担保额度为人民币13,000万元。截止本公告披露日，公司实际履行的担保总额为人民币8,601.19万元，已实际履行的担保总额包含在本次预计2022年度公司及子公司提供担保的总额度范围之内，主要是公司及全资子公司之间提供的担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无。

　　● 本次2022年度预计担保额度事项尚需提交股东大会审议批准。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2022年度为下属子公司提供担保的总额度不超过人民币23,461.19万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体情况如下：

　　1、预计为资产负债率未超过70%的子公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2、预计为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（二）本次预计担保额度履行的审议程序

　　公司于2022年1月27日召开第八届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》。独立董事对本次预计担保额度的事项发表了明确同意的独立意见。

　　2022年度内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司）之间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；不同控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权担保有效期为：自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司董事会、股东大会审议2023年度预计提供担保额度通过之日止。超出担保额度范围外的其他事项或者达到另行董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。

　　2022年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币23,461.19万元，占公司最近一期经审计净资产的20.16%，其中为资产负债率超过70%的全资子公司预计提供的担保额度为人民币13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.17%。

　　本次预计年度担保额度中涉及的被担保人大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司、湖南德海医药贸易有限公司的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次预计担保额度事项经公司董事会审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

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