每经记者 任飞 每经编辑 彭水萍
12月6日，深圳证监局通报了此前对深圳万鼎富通股权投资管理有限公司的处罚，经查明，公司旗下存在部分资金直接转至投资者用于分配投资收益，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征；募集资金与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配；未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益，形成分离定价等问题。
深圳证监局已对深圳万鼎富通股权投资管理有限公司给予警告，并处以3万元罚款；对时任法人代表的刘昊给予警告，并处以3万元罚款。
多只基金募资和收益分配上呈现募新还旧
虽说“募资难”是困扰股权投资界的一大问题，有的基金管理人因此而被迫歇业、停摆。不过，有的机构也在通过其他方式挽救，然而，一些违规行为也被监管看在眼里，终被处罚。
深圳万鼎富通股权投资管理有限公司（下称“万鼎富通”）就是一例，12月6日，深圳证监局通报了此前对该公司的处罚，查明其旗下部分基金存在募新还旧、期限错配以及分离定价等行为，其中尤以募新还旧涉及面较广。
根据监管披露的信息，自2019年8月27日起至2022年2月16日，公司管理的万鼎富通人和一号私募股权投资基金（以下称“人和一号”）、万鼎恒通一号私募股权投资基金（以下称“恒通一号”）、万鼎富通君行七号私募股权投资基金（以下称“君行七号”）等三只私募基金，全部投向和其正（深圳）投资中心（有限合伙）、新余福昕投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳坤行五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市坤行六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳坤行七号投资合伙企业（有限合伙）等五个合伙企业（以下统称“特殊目的实体”）。
在特殊目的实体实现资金汇集和统一调配，私募基金的投资、收益分配均通过特殊目的实体进行集合运作。私募基金财产在投向特殊目的实体后，特殊目的实体将其中部分资金转入投资标的，部分资金直接转至投资者用于分配投资收益，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征。
人和一号所募集资金自托管账户到账日至实际或计划退出日的期限为6至14个月，与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配。人和一号、恒通一号、君行七号私募基金未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益，形成分离定价。
按照深圳证监局的处罚意见，对万鼎富通给予警告，并处以3万元罚款；对时任万鼎富通法定代表人、执行董事、总经理刘昊给予警告，并处以3万元罚款。
业内关注涉事基金差额收益如何补足
从调查结果来看，查明存在募新还旧的基金与存在期限错配和分离定价的基金之间关系紧密，而在业内人士看来，类似这样的“连环拆借”最终极有可能给投资人的收益带来损失，而涉事基金的差额收益如何补足是个问题。
12月6日，有投资界人士在同《每日经济新闻》记者微信交流时表示，当基金存续期与底层资产的流通时间不相称时，就会出现期限错配的情况，不排除在基金清算之前，被投股权资产已经处置变现，而对于被错配的资金供给方来说，此时并非真正的退出时点。
事实上，从基金管理人的角度出发，募资成立基金是有对应资产标的的范围进行合同约定的，但如果在管理期间没有按照对应要求执行，就会导致投资与预期不符，或资产处置的时间节点与基金存续的时间不符的情况。
“再说一个股权投资基金只有不到一年半的存续期，这未免太突兀了。”该人士指出，即便是从投资人的角度出发，出现调查内容中所涉猎的短期存续基金，是否还有投资的必要？为何投资人甘愿为此买单？
该人士指出，不排除是一年期的明股实债，再结合滚动的错配和分离定价。“但如果为此类行为的话，投资人和管理人之间或也存在不合规或其他纠纷之处。”但在监管的角度而言，该人士指出，目前仅仅是做了运营不合规的处罚，如果涉及利益输送、内部勾兑等情形，则属于内部人之间的民事纠纷，或将由其他相关机构介入处理。
根据中国基金业协会的信息，万鼎富通于2018年3月27日登记备案，备案在协会的十只基金中已有7只清算，另有存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金，公司因未按要求按时提交经审计的年度财务报告等多项原因，已显示信息报送异常。
封面图片来源：摄图网-500752910
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