金控公司关联交易管理办法正式出炉：防范利益输送、风险传染和监管套利

21世纪经济报道记者 杨希 北京报道

公开征求意见近半年后，金控公司关联交易办法正式下发。

为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，央行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》（下称《办法》），于2月9日正式发布。

2022年，央行公布了该办法的征求意见稿，并于2022年8月30日至9月30日向社会公开征求意见。据了解，在意见征集期间，央行共收到21家机构和个人提出的意见建议，大多数意见已采纳吸收。

金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。

央行表示，发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。

明确关联交易管理主体责任

《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。

此外，《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额；要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。同时，明确央行相关监管措施安排。

冠苕咨询创始人、资深金融监管政策专家周毅钦对记者表示，回溯监管部门针对金融控股集团制定的监管政策框架，核心思路就是三条，管住“股东”，管住“高管”，管住“交易”，所以规范关联交易行为相当重要，也是完善金融控股公司内部控制和风险管理的核心。

“从集团整体、跨行业、跨机构视角对整体的关联交易实施全天候、无死角监测，也是金融控股集团监管成败的关键。”周毅钦表示。

据悉，相比征求意见稿，央行采纳了明确“附属机构的重要关联方”范围的建议。在《办法》第九条（四）“附属机构的重要关联方”后增加“即可能对整个金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织”表述。

此外，亦有建议提出应完善关联交易分类及金额计算方法，央行也已予采纳。将《办法》第十四条（一）“投融资类”中的“投资金融产品”修改为“投资于关联方发行的金融产品且基础资产涉及其他关联方的交易”，在第十五条（一）中明确“以投资金额计算交易金额”。同时，在第十四条（四）“其他类型关联交易”中增加“投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的交易”，在第十五条（一）中明确“以管理费或服务费计算交易金额”。

筑牢风险“防火墙”

2022年内，央行先后批准了中国中信金融控股有限公司、北京金融控股集团有限公司和招商局金融控股有限公司的金融控股公司设立许可。

中国银行研究院博士后杜阳认为，前述金控公司的设立，意味着金融控股公司开启新征程，进入高质量发展阶段，全面接受央行在准入与退出、资本充足性以及关联交易等方面的监管。

杜阳表示，《办法》的出台进一步加强针对金融控股公司关联交易行为的监管力度，助力金融控股公司筑牢风险“防火墙”，实现高质量发展。

“当前金融控股公司处于“洁净起步”阶段，规范关联交易行为至关重要。在发展初期，规范关联交易行为是保证金融控股公司行稳致远的关键一环。

金融控股公司的关联交易行为相较于一般性的金融机构来说更为复杂，具有明显的双重性。一方面，合理适度的关联交易可以为金融控股公司的发展带来协同效应，降低经营成本；但另一方面，关联交易也可能会在一定程度上增加金融风险的隐蔽性和传染性，不利于金融控股公司的稳健发展。因此，有必要专门对金融控股公司关联交易行为的定义、原则以及管理等方面提出具体要求，《办法》将有利于金融控股公司在充分发挥规模效应、范围效应的同时，减少风险在集团内部的传播。”杜阳分析道。

杜阳进一步分析，《办法》从多维度提出针对关联交易的管理办法，对于完善我国金融控股公司监管具有重要意义。金融控股公司应严格按照《办法》要求，强化针对关联交易行为的管理。

具体而言，一是要提升关联交易管理的战略定位，将其作为并表监管的重要内容；二是要建立健全金融控股集团的关联交易风险隔离机制，在增强内部交易透明度的同时，降低其复杂程度，防止集团内部不同子公司通过不当关联交易转嫁风险或转移利润，避免风险的过度集中；三是要增加金融控股集团的透明度；四是要对关联交易行为做出明确的禁止性规定。

值得一提的是，央行也披露了部分未予采纳的建议。其中“建议增加金融控股公司关联方认定豁免范围，不将同受地方政府控股的企业认定为金融控股公司的关联方”一条，央行未予采纳，主要考虑是，“同受地方政府控股的企业与金融控股集团之间可能发生关联交易，为防范对金融控股集团稳健经营可能产生的不利影响，应严格按照关联交易管理要求进行规范。”

据悉，下一步，央行将加强与有关部门的监管协作，指导督促金融控股公司认真贯彻落实《办法》要求，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。

（作者：杨希 编辑：方海平）

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