江苏综艺股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告|股票_新浪财经

证券代码：600770 证券简称：综艺股份公告编号：临2023-005

江苏综艺股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2023年2月27日收到上海证券交易所上证公函【2023】0136号《关于江苏综艺股份有限公司关联交易事项的监管工作函》，公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复如下：

一、公告显示， 2018 年 8 月，综艺卢森堡基于《股票置换协议》将市值 2,020.81 万美元 DLG 股票转至信和财富，同年12月，信和财富指定 Alpha Spring Limited(阿尔法春天有限公司，以下简称阿尔法春天) 将市值 2,033.13 万美元大幸药业股票转至综艺卢森堡。2019年5月，综艺卢森堡基于《投资和股票期权协议》向信和财富转入750万美元现金并享有交割选择权，同年12月收到信和财富转出的市值770.54万美元大幸药业股票。上述交易均为综艺卢森堡先将股票或现金转至关联方，间隔数月后才收到等价股票。

请公司补充披露：1、前述协议的签订背景、目的及核心条款，以及综艺卢森堡履约进度远早于信和财富的原因，并说明交易动机及履约安排的合理性，是否具备商业实质； 2、信和财富、阿尔法春天的成立时间、主营业务及经营模式、股权结构及控制关系，说明综艺卢森堡转至信和财富的股票及现金的最终去向，是否存在流向控股股东、实际控制人或其关联方的情形，是否构成变相占用上市公司资金；3、结合上述协议履行期间及期后相关股票的公允价值变动趋势说明公司历年确认相应投资收益情况，相关协议是否损害上市公司利益； 4、前述股票置换、投资事项的提议人、决策流程及参与决策的人员，说明相关事项未及时披露并履行股东大会审议程序的原因及责任人，结合履职情况说明公司时任全体董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。请独立董事发表明确意见，请时任年审会计师就问题2发表明确意见。

答复：

1、前述协议的签订背景、目的及核心条款，以及综艺卢森堡履约进度远早于信和财富的原因，并说明交易动机及履约安排的合理性，是否具备商业实质；

（1）本公司从2010年起，响应国家“走出去”的倡议，在海外设立子公司，先后陆续在欧洲、美国从事太阳能光伏电站的建设和运营。经过多年的经营，公司在海外累计建设了约83兆瓦光伏电站，截至2018年6月底，先后产生、积累了约1.25亿美元的电站收入、补贴收入等外币资金，大部分已经汇回国内。

由于外币资金存于海外银行利息收入较低及缺少其他保本增值的途径，在公司境内资金较充裕且整体资产负债率较低的情况下，公司没有立即将所有外币资金汇回国内。经过充分的讨论和调研并咨询相关专业机构，在不影响海外电站正常经营所需资金的前提下，为便于管理，公司陆续将欧洲、美国电站运营产生的少部分闲置资金统一归集，并利用综艺卢森堡在境外开设的证券账户进行证券投资理财，以达到资金保值增值并提高公司效益的目标。综艺卢森堡成立之初主要业务为在欧洲进行太阳能电站开发、建设、运营，随着在手电站的并网运营，海外资金的归集和运用成为其主要职能之一。

①公司在海外证券投资的方向以集成电路、医药大健康产业领域为主，从中选取优质投资标的进行价值投资。2018年上半年，综艺卢森堡的主要证券投资方向为集成电路行业；之后，综艺卢森堡调整了投资方向，更加看好生物医药、大健康领域。综艺卢森堡当时主要的投资标的为DLG公司（为一家在德国法兰克福证交所上市的半导体公司，主要从事设计、开发和制造电源控制集成电路），据公开资料显示： DLG公司的主要客户有自己开发电源管理芯片的计划，另一方面DLG公司高管也表态，该主要客户将继续使用DLG芯片在其很大一部分设备上。同时，DLG公司加强研发不同手机平台的电源管理芯片，以拓展业务范围；并且DLG公司积极实施了并购活动，整体收入获得增长，但有海外分析师认为，达成几笔小的并购交易不能有效摆脱对前述大客户的依赖，DLG需要通过更大的并购活动来实现业务转型和收入多元化。由于市场对于DLG其主要客户的稳定性及未来发展前景的预期存在差异，其股价产生了较大幅度波动，振幅一度超过40%。综艺卢森堡认为DLG股票未来股价的潜在不确定性较大，不符合自身稳健投资的理念，为此，在公司前期确立的整体投资方向基础上，综合考虑当时的市场情况，及时调整投资思路，希望将所持有的DLG股票换成更看好的大健康领域的投资标的。

信和财富是一家专业从事投资的机构，日常在股票品种、持有期间等方面都有不同的配置，投资风格较为积极，自身具有较高的抗风险能力。信和财富此时具有调整投资结构的需求，准备配置合适的集成电路标的。综艺卢森堡持有DLG是属于芯片类股票，信和财富持有的大幸药业和CYH是大健康类股票，双方进行股票置换主要是基于对各自所持股票结构的商业考量。

经多方考虑，结合双方财务顾问的建议方案，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。

根据双方于2018年签署的股票置换协议的主要条款，综艺卢森堡向信和财富转入DLG股票100万股，作为交换，信和财富同意在不迟于交割日期前负责由其或其指定的单位将280万股CYH股票和70万股大幸药业股份转让给综艺卢森堡。协议约定交割应不晚于2018年最后一个交易日。双方同时约定，信和财富保证在交割日转入综艺卢森堡的CYH股票和大幸药业的股票总价值不低于前期转出的DLG股票的总价值。

双方之所以未同时进行交割，对综艺卢森堡而言，在2018年8月将100万股DLG股票转入信和财富的账户时，当时市值2020.81万美元，对应的拟换入股票市值2120.75万美元，高出换出股票价值99.94万美元，以此作为换出股票的收益保障。公平起见，信和财富希望给予自身一定的交割期限，先获得综艺卢森堡交付的股票。对信和财富而言，得到换入股票后，在其尚未向对方进行股票交割的期间内，自身账户的股票市值获得提升，有助于其开户金融机构增加综合信用保证，其可依据自身投资、融资等需求处置在手股票，但需遵守协议约定，保证在预定的时间内将一定市值的指定股票转入综艺卢森堡账户。

对投资标的的需求、投资风险偏好和投资风格的差异、双方利益的诉求等因素促成了此次交易的达成。

2018年12月底，根据约定，信和财富指定阿尔法春天将280万股CYH、70万股大幸药业股票置换回综艺卢森堡账户，当时股票市值2,033.13万美元，高于当年8月DLG股票转出时的市值。作为美国大型医院运营商的CYH和日本制药公司大幸药业都属于大健康领域的投资标的。

②基于对大健康产业的持续看好，2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，以信和财富持有的27万股大幸药业股票为期权标的，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，计划用于继续投资大幸药业股票。

根据双方签署的投资协议的主要条款，在投资期限内，综艺卢森堡为保证自身权益，在交割时候拥有自主选择权，即可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值股票，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。

基于对大健康产业以及对大幸药业业绩的持续看好，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，用于锁定信和财富持有的27万股大幸药业。本次投资双方设立200天的选择期限，可以看作是对大幸药业的看涨期权，作为投资方，综艺卢森堡具有短期投资的选择权，即综艺卢森堡可以在选择期内随时行使购买27万股股票的权利，若27万股股票市值高于锁定价750万美元，综艺卢森堡仍有权按照锁定价750万美元购买股票，进而可获得价差收益；若27万股股票市值低于锁定价750万美元，综艺卢森堡有权选择不行使购买股票的权利，信和财富向综艺卢森堡返还投资资金750万美元及年化不低于3.2%的投资回报。在这种交易模式下，标的股票价格上涨，综艺卢森堡选择以锁定的价格购入股票，可获得价格上涨带来的收益；标的股票下跌，综艺卢森堡可以选择将投资资金及回报一并收回，能够有效避免股价下跌带来的风险，确保不会对公司造成损失。对信和财富而言，经测算，750万美元的交割价格可以确保该部分股票较其投资成本能获得较高投资收益。另外，于双方约定的交割期内，综艺卢森堡先期投资的资金可使其账户的资产总额维持一定的规模，亦有助于其开户金融机构增加综合信用保证。

2019年12月，综艺卢森堡选择行使权力，进行股票交割，当时27万股大幸药业市值770.54万美元，与750万美元转入资金相比，年化收益率超过3.2%。信和财富自身对资金和股票的管理能力，使其确认能保证如期交割股票或现金。

信和财富通过股东投入的资本金，在境外开展投资业务，其进行的证券投资主要投资于美国、欧洲、日本、香港等市场的基金、股票和债券，以此获取投资收益。信和财富在进行上述两次交易前，未进行过类似交易。如前所述，上述交易，主要是基于双方投资意向、财务顾问的建议、各自需求的权衡等多方考量，亦是交易双方对投资模式的探索与实践。

（2）综艺卢森堡与信和财富进行了上述股票资产的交易，综艺卢森堡根据协议将股票或资金先转到了信和财富，之所以给予信和财富一定时间的交割期，主要是为了降低风险，保护自身利益。

2018年的交易中，综艺卢森堡与信和财富达成的《股票置换协议》中，信和财富保证其于交割日转入综艺卢森堡的CYH股票和大幸药业股票的总价值不会低于前期转出的DLG股票的总价值，降低了股票价格下跌带来的风险，这也是综艺卢森堡为自身利益所做的保护条款。为获得此利益保护，综艺卢森给予了信和财富一定的交割期限。综艺卢森堡投资大健康股票是为了长期持有，以一定的交割期限来换取换出时点的价差优势不会对公司造成损失。

2019年的交易是在2018年双方成功交易基础上的又一次投资，基于前次双方交易的便利及获得的股票保证，综艺卢森堡选择再次通过信和财富购入大健康类股票。综艺卢森堡给予信和财富200天的交易时间，可以在此期间对拟购入的大健康股票标的的市场表现有更全面直观的了解，进而对自身大健康股票的结构做出合理判断。同时，综艺卢森堡根据大幸药业股票的走势，可自行决定交割不低于750万美元市值的股票或者现金，并且选择现金交割时收取不低于年化3.2%的资金回报，有效保证了自身利益。

综艺卢森堡利用自有部分海外闲置资金对外投资理财，以资金保值增值为目的。在投资过程中，综艺卢森堡结合财务顾问的投资建议，重点考虑投资方向、市场环境、标的情况、预计收益等因素。前述交易时，综艺卢森堡认为其在合同中约定了以给予对方一定的交割期来获得股票或资金收益的保证，当时其履约进度早于信和财富符合双方交易协议，未损害公司利益。综艺卢森堡因工作疏忽，未能准确识别关联交易并汇报公司总部，导致公司未能履行相应的审议和信披程序。综艺卢森堡将进一步加强公司内部管理及与公司总部的沟通与汇报，重点关注包括类似前述交易中关联交易的识别等关键事项，切实提升运营水平。

根据综艺卢森堡与信和财富签署的股票置换协议和投资协议，双方均按协议约定完成了相关资产的交割，两次交易均具备商业实质。

2、信和财富、阿尔法春天的成立时间、主营业务及经营模式、股权结构及控制关系，说明综艺卢森堡转至信和财富的股票及现金的最终去向，是否存在流向控股股东、实际控制人或其关联方的情形，是否构成变相占用上市公司资金；

答复：

（1）信和财富与阿尔法春天均为经国家商务部门批准设立的境外公司。信和财富设立于2011年11月，注册在英属维尔京群岛，主营业务为投资管理、投资咨询等。阿尔法春天设立于2010年11月，注册在英属维尔京群岛，主要从事新材料项目投资、国际贸易、实业投资、投资管理及咨询业务等。

信和财富与阿尔法春天均为本公司大股东南通综艺投资有限公司（以下简称：综艺投资）的全资境外子公司，股权结构如下：

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综艺投资基于其整体资产配置的综合考虑，将资本金投入该两家境外子公司，在境外选择优质标的进行战略投资，同时部分资金投资于美国、欧洲、日本、香港等市场的基金、股票和债券，并获取投资收益。

（2）2018年8月，综艺卢森堡基于《股票置换协议》将100万股 DLG 股票转至信和财富。信和财富于2018年8月至2018年12月分期分批将100万股DLG股票售出，共获取2,032.51万欧元。资金主要用于信和财富公司日常经营活动。

信和财富DLG股票交易明细单位：欧元

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信和财富将其自有资金及部分股票出售获得资金，分次归还信和财富瑞士联合银行集团日常经营贷款，截至2018年末，剩余126.74万欧元留存于信和财富公司账面。

信和财富还款明细：单位：欧元

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2019年5月，综艺卢森堡基于《投资和股票期权协议》向信和财富转入 750 万美元现金，信和财富收到综艺卢森堡转入的现金后，将该笔资金用于信和财富公司日常经营活动，与其自有资金一起，于2019年5月、6月分次用于归还信和财富瑞士联合银行集团日常经营贷款。

信和财富还款明细：单位：美元

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综艺卢森堡与信和财富进行上述交易时，严格履行双方签署的相关协议，均在协议期内完成交易，属于经营性往来。综艺卢森堡转至信和财富的股票及资金，在双方约定的交割期内，相关资产均在信和财富账上用于日常经营，不存在资金流向本公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，不构成变相占用上市公司资金。

3、结合上述协议履行期间及期后相关股票的公允价值变动趋势说明公司历年确认相应投资收益情况，相关协议是否损害上市公司利益；

答复：

上述协议履行期间及期后相关股票的价格波动趋势如下：

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注：大幸药业在2020年3月拆股（1拆3），2018.12.31期末股价为1948日元，2019.12.31期末股价为3275日元，为表明股价的趋势变化，此处折算为拆股后股价。

结合上述价格波动趋势，公司历年确认相应收益情况如下：单位：万元

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综上所述，截止2023年2月28日，相关股票总体市值高于其换入时的成本价，故综艺卢森堡与信和财富进行上述交易并未损害上市公司利益。

4、前述股票置换、投资事项的提议人、决策流程及参与决策的人员，说明相关事项未及时披露并履行股东大会审议程序的原因及责任人，结合履职情况说明公司时任全体董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。

答复：

如前所述，公司集中一部分海外电站收入资金通过综艺卢森堡统一进行境外证券投资，日常操作中，由指定经办人与开户证券机构办理相关事项。前述股票置换、投资交易事项中，综艺卢森堡投资专员在获悉相关证券信息后，形成股票置换方案，报综艺卢森堡财务负责人及总经理（综艺卢森堡时任总经理邢光新同时担任综艺股份董事、副总经理）讨论并审核通过后，进行具体操作。

该两笔交易事项未能及时披露并履行股东大会审议程序的主要原因，在于交易各方更多地考虑了市场变化、收益预期等因素，未全面、有效识别关联关系并上报；综艺卢森堡包括时任总经理邢光新在内的交易内部审批流程中的关键人员均未能准确识别关联方及关联交易，并上报公司总部，本公司时任其他董事、监事、高级管理人员中除邢光新外的其他人员未能知晓该交易事项，导致未履行适当的关联交易审批和信息披露程序。本公司时任董事、副总经理邢光新，其日常各项管理工作均能良好履职，但在该项交易中未能完全尽到勤勉尽责，应当负有主要责任。

本公司董事、监事、高级管理人员在日常经营管理中，能严格按照公司章程和各项规范性文件的相关规定，认真履行法定职责，积极维护公司及全体股东的利益，邢光新在前述股票置换交易事项中存在失误，除此之外，公司全体董、监、高在工作中均能做到勤勉尽责。

请独立董事发表明确意见，请时任年审会计师就问题2发表明确意见。

答复：

公司独立董事胡杰、瞿广成、王伟发表意见如下：

我们作为江苏综艺股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，并查阅了交易相关的资料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对上述交易事项发表独立意见如下：

一、上述交易构成关联交易，公司未在2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易进行披露；2018年7月至2019年5月期间，公司与信和财富发生的关联交易在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准，公司未按规定履行审议程序并公告。前述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

二、上述关联交易中：

1、综艺卢森堡与信和财富的交易动机、履约安排合理，交易双方按协议约定完成了相关资产的交割，两次交易均具备商业实质；

2、综艺卢森堡转至信和财富的股票及资金，在双方约定的交割期内，相关资产均用于信和财富的日常经营，不存在流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，亦不构成变相占用上市公司资金；

3、截止2023年2月末，上述交易换入股票的总体市值高于其换入时的成本价，相关交易未损害上市公司利益；

4、公司董事、监事、高级管理人员在日常经营管理中，能严格按照公司章程和各项规范性文件的相关规定，认真履行法定职责，积极维护公司及全体股东的利益。时任公司董事、副总经理邢光新在前述股票置换交易事项中未能准确识别关联方及关联交易，存在失误；除此之外，公司全体董事、监事、高级管理人员在工作中均能做到勤勉尽责。

三、提请公司根据监管要求尽快落实整改措施，同时引以为戒，推动公司管理体系的不断完善，确保公司及控股子公司规范运作，实现公司规范、持续、健康发展。

公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就问题2发表意见如下：

年审会计师的核查程序：

针对公司上述回复，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）获取信和财富协议履行期间的银行回单及股票交易清单；

（2）将上述银行回单和股票交易清单中的相关交易信息进行核对；

（3）核查信和财富协议履行期间的资金流出记录；

（4）向信和财富、阿尔法春天进行电子函证；

（5）了解上述期间控股股东开立外币账户情况；

（6）了解上述期间实际控制人外币账户情况。

年审会计师意见：

基于实施上述程序，公司关于信和财富股票及资金最终流向的回复与我们实施核查获取的信息一致，我们未发现综艺卢森堡转让至信和财富的股票及支付给信和财富的现金流向控股股东、实际控制人的情形，未发现构成变相占用上市公司资金的情况。

二、请你公司全面自查与关联方开展的各类交易情况，包括但不限于现金、证券、衍生品等投资理财或金融资产置换业务，核实相关交易是否合规，是否存在其他应披露而未披露的事项。

答复：

公司对近三年与关联方开展的各类交易进行了全面自查，具体情况如下：

（一）2020年度，公司与关联方发生的交易情况如下：

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注1：2019年12月，本公司将持有的全资子公司综艺科技100%的股权全部转让给控股股东综艺投资，转让价格为人民币16,000万元。此次关联交易系大股东支持上市公司业务发展，优化公司产业结构之举，有利于公司进一步提升运营效率，符合公司及全体股东的利益。此次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，交易具体情况详见本公司于2019年12月5日披露的相关公告。综艺投资按协议约定，于2019年度支付了第一期股权转让款8,010万元，2020年度支付了第二期股权转让款4,000万元。

注2：2015年4月，子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司通过其全资子公司江苏风险投资有限公司以1亿人民币等额美元认购综艺喜兆基金。此次关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议、2014年年度股东大会审议通过，交易具体情况详见本公司于2015年4月1日、4月10披露的相关公告。

（二）2021年度，公司与关联方发生的交易情况如下：

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注3：2019年12月，本公司将持有的全资子公司综艺科技100%的股权全部转让给控股股东综艺投资，转让价格为人民币16,000万元。综艺投资按协议约定，于2021年度支付了剩余的第三期股权转让款3,990万元，交易全部完成。

注4：2021年度，公司与南通三越中药饮片有限公司发生代收代付电费，2021年期末余额9.40万元，已于2022年1月结算收回。

（三）2022年度，公司与关联方发生的交易情况如下注5：

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注5：公司2022年度审计工作正在进行中，上述数据未经审计。

经自查，上述关联交易中，达到标准的交易均已履行了相应的审议程序及信息披露义务，其余为日常发生的小额交易，未达到董事会审议及披露标准。2021年度，公司与关联方因代收代付电费形成的小额非经营性资金占用，公司已及时收回了相关款项，并采取了措施，杜绝类似情形发生。除此之外，公司上述关联交易严格遵循法律法规和公司章程的规定，交易合规，不存在其他应披露未披露的事项。

三、你公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，尽快核实上述事项，切实整改相关违规行为，保障上市公司资金使用安全，维护上市公司和投资者的合法权益。

答复：

公司收到江苏证监局、上海证券交易所的相关文件后，高度重视，及时将文件精神传达至公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员，并对涉及事项做了全面核实。根据公司对前期相关投资交易的梳理，2018年至今，除前述两次股票置换交易，综艺卢森堡与信和财富未发生其他同类交易，公司的其他关联交易均履行了适当的决策审批和信息披露程序。

针对已经存在的前述不规范事项，公司将及时整改，并以此为戒，不断提升规范运作管理水平，适时开展各级各类的培训活动，强化认识、提高认知，把规范运作的理念再次贯彻到公司各个层面，进一步加强资金管理，维护公司和全体股东的合法权益。

特此公告!

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二三年三月二十五日