沈阳富创精密设备股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告|股票激励_新浪财经

证券代码：688409 证券简称：富创精密公告编号：2023-015

沈阳富创精密设备股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

沈阳富创精密设备股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年3月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年3月21日送达全体董事。会议应出席董事（或其代理人）9人，实际出席会议董事（或其代理人）9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郑广文先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计3.98万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由324人调整为317人，首次授予的限制性股票数量由151.78万股调整为147.80万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-017）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

关联董事郑广文、倪世文、徐丹对该议案回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

二、审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年3月24日为首次授予日，向符合条件的317名激励对象授予限制性股票147.80万股，授予价格为70.00元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

关联董事郑广文、倪世文、徐丹对该议案回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

特此公告。

沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688409 证券简称：富创精密公告编号：2023-016

沈阳富创精密设备股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2023年3月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年3月21日以电子邮件发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席刘臻先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整系公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年3月24日为首次授予日，向符合条件的317名激励对象授予限制性股票147.80万股，授予价格为70.00元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告

沈阳富创精密设备股份有限公司监事会

2023年3月25日

证券代码：688409 证券简称：富创精密公告编号：2023-018

沈阳富创精密设备股份有限公司

关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年3月24日

● 限制性股票授予数量：147.80万股

● 限制性股票授予价格：人民币70.00元/股

● 沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年3月24日召开的第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年3月24日为授予日，以人民币70.00元/股的授予价格向符合授予条件的317名激励对象授予147.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2023年2月27日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2023年3月16日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-012）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2023年3月17日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

6、2023年3月24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由324人调整为317人；首次授予的限制性股票数量由151.78万股调整为147.80万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明：

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司监事会对调整后的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：

（1）公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（2）本激励计划授予的激励对象均为公司（含子公司及分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，包括持有公司5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生，不含独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（3）本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

监事会同意以2023年3月24日为授予日，向本次激励计划首次授予部分的317名激励对象授予147.80万股限制性股票，授予价格为人民币70.00元/股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年3月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）本激励计划首次授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和首次授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。

（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（6）公司实施2023年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司以2023年3月24日为2023年限制性股票激励计划首次授予日，向符合条件的317名激励对象授予限制性股票147.80万股，授予价格为70.00元/股。

（四）权益授予的具体情况

1、授予日：2023年3月24日。

2、授予数量：授予的限制性股票数量为147.80万股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额20,905.33万股的0.7070%。

3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计317人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司及分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，包括持有公司5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生，不含独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：限制性股票授予的价格为人民币70.00元/股。

5、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属期限和归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排时间安排如下：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人郑广文先生，除此以外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的其他股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对调整后的首次授予部分激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：

1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、本激励计划授予的激励对象均为公司（含子公司及分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，包括持有公司5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生，不含独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

监事会同意以2023年3月24日为授予日，向本次激励计划首次授予部分的317名激励对象授予147.80万股限制性股票，授予价格为人民币70.00元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年3月24日对首次授予的147.80万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：117.75元/股（2023年3月24日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：55.81%、60.25%、64.12%（采用所属行业12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：2.295%、2.492%、2.565%（分别采用中债国债到期收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.47%（采用所属行业2017年度至2021年度五年平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司向激励对象首次授予限制性股票147.80万股。公司董事会已确认本激励计划的授予日为2023年3月24日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分15.25万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，富创精密本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，富创精密不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

沈阳富创精密设备股份股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688409 证券简称：富创精密公告编号：2023-017

沈阳富创精密设备股份有限公司

关于调整公司2023年限制性股票

激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》。现将相关调整事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

二、调整事项及调整结果

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计3.98万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由324人调整为317人，首次授予的限制性股票数量由151.78万股调整为147.80万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经审查，独立董事认为：

公司本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

五、监事会意见

经审查，监事会认为：

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整系公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

特此公告。

沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

2023年3月25日