湖南海利化工股份有限公司第十届四次董事会决议公告|湖南海利_新浪财经

证券代码：600731 证券简称：湖南海利公告编号： 2023－012

湖南海利化工股份有限公司

第十届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第十届四次董事会会议于2023年3月24日上午在长沙市公司本部会议室采用通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

董事会同意本次变更公司注册资本及修订公司章程部分条款，并提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理本次公司章程修订工商变更登记等手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将择期召开股东大会。

具体内容详见《湖南海利关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023－013）。

（二）审议通过了《关于全资子公司之间股权内部划转的议案》。

表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票，回避1票。

董事会同意公司以2022年9月30日为股权划转基准日，将其所持有的子公司湖南省塑料研究所有限公司100%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司；将其所持有的子公司湖南安全生产科学研究有限公司100%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司；将其全资子公司塑料研究所所持有的长沙科成高分子材料有限公司100%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司；将其全资子公司塑料研究所所持有的湖南科天新材料有限公司45.67%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司。

公司董事会授权公司经理层或其授权代表办理本次相关子企业股权内部划转相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。

关联董事肖志勇先生回避了对该议案的表决。

具体内容详见《湖南海利关于全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2023－014）。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利公告编号：2023－013

湖南海利化工股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第十届董事会四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，相关事项将提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、公司变更注册资本情况介绍

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号）核准，公司本次非公开发行实际发行数量为96,952,908股，2023年1月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000044号）验证，本次非公开发行募集资金总额699,999,995.76元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元，其中计入实收股本96,952,908.00元，计入资本公积（股本溢价）588,891,471.87元。

本次非公开发行实施完成后，公司股份总数将变更为558,742,416 股，注册资本将变更为558,742,416元。2023 年2月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票新增股份的登记工作。

二、公司章程修订情况

上述非公开发行股票导致公司注册资本及总股本发生变更，根据相关规定，公司拟对公司章程有关条款进行修改，具体修订内容如下：

■

除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。

以上修改的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司将择期召开股东大会审议。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖南海利化工股份有限公司章程》。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利公告编号：2023-014

湖南海利化工股份有限公司

关于全资子公司股权划转的公告

一、股权划转概述

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2023年3月24日召开第十届董事会四次会议，审议通过了《关于全资子公司之间股权内部划转的议案》，同意公司以2022年9月30日为股权划转基准日，将其所持有的子公司湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“塑料研究所”）100%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司（以下简称“化工研究院”）；将其所持有的子公司湖南安全生产科学研究有限公司（以下简称“安科公司”）100%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司；将其全资子公司塑料研究所所持有的长沙科成高分子材料有限公司（以下简称“科成公司”）100%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司；将其全资子公司塑料研究所所持有的湖南科天新材料有限公司（以下简称“科天公司”）45.67%股权，划转至公司的全资子公司湖南化工研究院有限公司。

本次股权划转完成后，塑料研究所和安科公司将由公司的全资子公司变更为化工研究院的全资子公司，科成公司将由公司的全资孙公司变更为化工研究院的全资子公司，科天公司将由公司的控股孙公司变更为化工研究院的控股子公司。

根据《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。本次股权划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划转各方情况介绍

1、划出方公司名称：湖南海利化工股份有限公司

社会信用代码：91430000183786041U

公司注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

公司注册资本：46,178.95万元

法定代表人：刘志

成立日期：1994年4月15日

营业期限：无固定期限

经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利化工股份有限公司资产总计324,503.72万元；负债总计136,057.54万元；净资产188,446.18万元；营业收入270,232.41万元；归母净利润26,840.26万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利化工股份有限公司368,255.70万元；负债总计155,367.00万元；净资产212,888.69万元；营业收入224,418.76万元；归母净利润29,674.83万元（未经审计）。

2、划入方公司名称：湖南化工研究院有限公司

统一社会信用代码：9143000044487637XH

公司注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

公司注册资本：2,500万元整

法定代表人：刘卫东

成立日期：1993年02月26日

营业期限：无固定期限

经营范围：许可项目：检验检测服务；农药登记试验；农产品质量安全检测；安全评价业务；职业卫生技术服务；建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；安全咨询服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；生态资源监测；科技中介服务；工程管理服务；计量技术服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；机械设备销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；标准化服务；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：截至2021年12月31日，湖南化工研究院有限公司资产总计11,973.71万元；净资产8,927.10万元；营业收入4,663.43万元；净利润235.07万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南化工研究院有限公司资产总计10,310.60万元；净资产7,611.91万元；营业收入2,357.09万元；净利润-1,271.37万元（未经审计）。

3、划出标的公司

名称1：湖南省塑料研究所有限公司

统一社会信用代码: 91430000444876441D

公司注册地址：长沙市芙蓉区远大一路白沙湾社区塑料研究所办公楼4楼

公司注册资本：500万元人民币

法定代表人：周波

成立时间：2000-12-07

营业期限：2000-12-07至无固定期限

经营范围：研究、开发、生产、销售塑料等高分子新材料、新产品并提供塑料等高分子新材料、新技术、新产品科技成果转让、咨询服务、塑料产品质量检测及检验。销售化工产品（不含危险品和监控品）、建筑材料；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2021年12月31日，塑研所公司资产总计3,376.55万元；净资产693.44万元；营业收入249.86万元；净利润-131.83万元（经审计）。截至2022年9月30日，塑研所公司资产总计2,901.41万元；净资产588.65万元；营业收入106.61万元；净利润-104.80万元（未经审计）。

名称2：湖南安全生产科学研究有限公司

统一社会信用代码：91430000587002290J

公司注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号

公司注册资本：500万元

法定代表人：余晖

成立日期：2011年11月23日

营业期限：无固定期限

经营范围：许可项目：安全评价业务；职业卫生技术服务；农药登记试验；检验检测服务；农产品质量安全检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；土壤环境污染防治服务；生态资源监测；环保咨询服务；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：截至2021年12月31日，湖南安全生产科学研究有限公司资产总计2,070.83万元；净资产974.28万元；营业收入2,792.95万元；净利润335.34万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南安全生产科学研究有限公司资产总计2,520.54万元；净资产1,700.76万元；营业收入2,198.83万元；净利润726.48万元（未经审计）

名称3：长沙科成高分子材料有限公司

统一社会信用代码: 914301006895255271

公司注册地址：长沙高新开发区隆平科技园内广发隆平科技园创业服务中心

公司注册资本：305万人民币

法定代表人：周波

成立时间：2009-06-10

营业期限：2009-06-10至无固定期限

经营范围：高分子材料的研究、开发，塑料制品、橡胶制品、泡沫制品、机车配件、化工产品（不含国家监控的、易制毒的、易燃、易爆、危险品产品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2021年12月31日，科成公司资产总计1,703.27万元；净资产1,511.94万元；营业收入906.67万元；净利润208.68万元（未经审计）。截至2022年9月30日，科成公司资产总计2,027.01万元；净资产1,734.18万元；营业收入820.41万元；净利润222.24万元（未经审计）。

名称4：湖南科天新材料有限公司

统一社会信用代码: 9143010074836850XF

公司注册地址：长沙经济技术开发区南二路27号国顺科技园内B栋厂房西向

公司注册资本：706.383万人民币

法定代表人：王小红

成立时间：2003-04-08

营业期限：2003-04-08 至无固定期限

经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

财务状况：截至2021年12月31日，科天公司资产总计2,924.15万元；净资产2,054.20.44万元；营业收入4,282.26.86万元；净利润-424.50万元（未经审计）。截至2022年9月30日，科天公司资产总计2,877.53万元；净资产2,046.85万元；营业收入3160.88万元；净利润-35.52万元（未经审计）。

三、股权划转的主要内容

划出方：湖南海利化工股份有限公司

划入方：化工研究院

划出标的公司：塑料研究所、安科公司、科成公司、科天公司

1、划转方式：公司将其所持有的子公司塑料研究所100%股权，划转至公司的全资子公司化工研究院；将其所持有的子公司安科公司100%股权，划转至公司的全资子公司化工研究院；将其全资子公司塑料研究所所持有的科成公司100%股权，划转至公司的全资子公司化工研究院；将其全资子公司塑料研究所所持有的科天公司45.67%股权，划转至公司的全资子公司化工研究院。

2、划转基准日：本次划转的基准日为 2022 年 9 月 30 日。

3、股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。

4、股权划转有关费用的负担：双方同意与本协议规定的股权划转有关的费用由划入方承担；产生的税费双方各自承担；工商变更登记中需要的费用由标的公司承担。

四、本次股权划转对公司的影响

本次子企业股权内部划转事项对公司管理结构优化，运营效率提高有着积极影响，符合公司长期发展战略规划。本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及公司合并报表范围变化，对公司及公司子公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利公告编号： 2023－011

湖南海利化工股份有限公司

关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权

暨关联交易的进展公告

一、交易基本情况

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二十一次会议审议通过《关于收购关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司持有的湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“塑研所公司”）100%股权。具体内容详见公司2022年12月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）。

二、进展情况

近日，塑研所公司已办理完成相关工商变更登记手续，取得由湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、本次交易对公司的影响

本次收购完成后，公司持有塑研所公司100%股权，塑研所公司成为公司全资子公司。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2023年3月25日