无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股权收购的公告|热电_新浪财经

证券代码：600475 证券简称：华光环能公告编号：临2023-012

无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股权收购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权收购简要内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）及控股子公司无锡华光电力物资有限公司（以下简称“华光电力物资”）拟利用自有资金收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）等控股及参股的5家热电项目公司部分股权（以下简称“资产包”）。

● 本次交易已履行及尚需履行的审批及相关程序：本次交易经公司第八届董事会第八次会议决议通过。本次交易以2022年6月30日作为审计、评估基准日，对交易标的开展审计、评估工作。鉴于本次收购的评估工作尚未完成，尚无法确定最终交易价格。根据预评估情况，预估资产包股权收购价格总计不高于10.19亿元，最终股权收购价格将以评估值为依据，考虑股利分配等因素进行确定。待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况决定是否提交股东大会审议批准。本次交易尚需经有权机构批准并履行相关评估备案程序。

● 本次股权转让交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序，并按照国资管理规定履行评估备案程序。目前交易尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概述

为提升公司在清洁能源领域的市场竞争力，提高公司清洁能源装机总量，加强公司与行业内上市公司的战略和技术合作，扩大公司热电联产业务规模，实现热电业务在北京、江苏、浙江、广东等经济发达地区的战略扩展，公司及控股子公司华光电力物资拟利用自有资金收购协鑫智慧能源打包出售的资产包。本次拟收购的资产包为国家鼓励的热电联产业态，资产包各项目建成投产后已安全稳定生产运行多年，技术成熟，装机规模合理，供热稳定，运行安全可靠。资产包控股项目总计装机规模426MW，参股项目总计装机规模为300MW，具体项目资产情况如下：

（一）桐乡濮院协鑫环保热电有限公司（以下简称“濮院热电”）52%股权，根据预评估情况，濮院热电52%股权评估价值预计不高于1.78亿元；

（二）丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%股权，根据预评估情况，鑫源热电51%股权评估价值预计不高于1.86亿元；

（三）南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃机”）51%股权，根据预评估情况，南京燃机51%股权评估价值预计不高于2.88亿元；

（四）高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）35%股权，根据预评估情况，高州燃机35%股权评估价值预计不高于0.42亿元；

（五）华润协鑫(北京)热电有限公司（以下简称“华润协鑫”）49%股权，根据预评估情况，华润协鑫49%股权评估价值预计不高于3.25亿元。

收购完成后，公司及控股子公司华光电力物资在各项目公司的持股比例如下：

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本次资产包收购顺利完成后，公司将持有濮院热电52%股权、鑫源热电51%股权、南京燃机51%股权、高州燃机35%股权和华润协鑫49%股权，将成为濮院热电、鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，濮院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。

本次交易金额将以经国资评估备案的由独立第三方出具的评估报告评估值为依据。公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对资产包股东权益价值进行评估。本次评估基准日为 2022 年 6月30日。目前评估工作已基本完成，评估报告尚未出具。根据预评估情况，预估资产包股权收购价格总计不高于10.19亿元，最终股权收购价格将以评估值为依据，考虑股利分配等因素进行确定。

2023年3月24日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司等控股及参股的5家热电项目公司部分股权的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本次股权收购交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

公司已对本次交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）协鑫智慧能源（苏州）有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号

法定代表人：费智

注册资金：600000万元人民币

成立日期：2009-06-30

经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）;能源信息智能化服务;能源技术的科技研发和咨询服务;能源高效阶梯综合利用;能源大数据服务;电力设备、辅材、备品配件,及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务;销售:煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：

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截至2022年6月30日，协鑫智慧能源主要财务数据如下：

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目前公司与协鑫智慧能源分别持有南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）49.85%和48.8%的股权，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生为宁高燃机董事长。

公司与协鑫智慧能源控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司分别持有无锡蓝天燃机热电有限公司（以下简称“蓝天燃机”）55%和45%的股权，公司副总经理徐辉先生为蓝天燃机董事长。

除此以外，公司与协鑫智慧能源之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）常隆有限公司（USUAL WIN LIMITED）

公司类型：私人股份有限公司

企业编号：1282583

注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场17楼1703B-1706室

注册日期：2008年10月27日

公司与常隆有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）鑫域有限公司（GOLD PINNACLE LIMITED）

公司类型：私人股份有限公司

企业编号：1679576

注册日期：2011年11月10日

公司与鑫域有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）广州协鑫蓝天燃气热电有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州经济技术开发区永和经济区木古路7号

法定代表人：刘斐

注册资金：30849.3635万元人民币

成立日期：2005-01-07

经营范围：热力生产和供应;供冷服务;发电技术服务;运行效能评估服务;工程管理服务;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;合同能源管理;电气设备修理;专用设备修理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;电力设施器材销售;新能源汽车换电设施销售;非食用冰销售;非食用冰生产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动;建设工程施工

主要股东情况：

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公司与广州协鑫蓝天燃气热电有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（五）天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第387号）

执行事务合伙人：苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司

注册资金：1600 万人民币

成立日期：2020-11-13

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司与天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（六）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家311号203室

执行事务合伙人：苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司

注册资金：16000万人民币

成立日期：2015-11-27

经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）濮院热电52%股权

1、基本情况

公司名称：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村

法定代表人：杨龙

注册资金：1660万美元

成立日期：2006-04-18

经营范围：热电联产电站的建设、经营。

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

濮院热电占地8.2252公顷，为装机容量36MW的燃煤热电联产企业。濮院热电主要向桐乡市濮院镇和梧桐街道东北部工业园区提供工业生产用汽和生活用汽，向项目周边地区提供优质、稳定、安全的热源和电力，能够实现集中供热，控制大气污染，促进节能降耗，为濮院地区的经济发展做出积极的贡献。

3、标的权属状况说明

交易标的产权清晰，除存在股权质押情况外，不存在其他任何限制转让的情况，该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对桐乡濮院协鑫环保热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A135号）。

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5、评估情况

最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其

他评估、增资、减资或改制的情况。公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估工作，并以 2022年6月30日为基准日出具评估报告。截至本公告披露日，标的资产的评估工作正在进行。

6、交易作价情况

本次股权收购的交易价格将以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据，并经有权机构评估备案后确定。鉴于标的资产的评估报告尚未出具，尚无法确定本次交易的最终交易价格，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。

（二）鑫源热电51%股权

1、基本情况

公司名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：徐州市丰县盐电路

法定代表人：刘斐

注册资金：10000万元人民币

成立日期：2003-06-06

经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品,提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

鑫源热电占地面积210亩，为装机容量30MW的燃煤热电联产企业，具备年供电量1.9亿千瓦时，年供热130万吨的能力。

3、标的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对丰县鑫源生物质环保热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A136号）。

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5、评估情况

最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其

6、交易作价情况

（三）南京燃机51%股权

1、基本情况

公司名称：南京协鑫燃机热电有限公司

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址：南京市江宁区殷巷前庄路888号（江宁开发区）

法定代表人：王世宏

注册资金：6000万美元

成立日期：2015-07-07

经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

南京燃机是“十三五”期间国家鼓励类区域分布式清洁能源建设项目，项目建设2×200MW级燃气－蒸汽联合循环供热机组，总装机容量360MW。南京燃机运营后，机组运行稳定，机组总供热能力达320吨/小时，全厂能源综合利用效率达到70%以上，承担着区域电力负荷平衡、电网安全保障工作，及热用户能源保障工作。

3、标的权属状况说明

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对南京协鑫燃机热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A133号）。

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5、评估情况

最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其

6、交易作价情况

（四）高州燃机35%股权

1、基本情况

公司名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：高州市金山工业园金山四路西侧

法定代表人：王世宏

注册资金：15700万元人民币

成立日期：2017-07-05

经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷;非食用冰生产;非食用冰销售;燃气经营;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

高州燃机的项目建设为2×75MW级燃气-蒸汽联合循环机组，总装机容量为150MW，为金山工业园提供电力、热力、冷能供应，有显著的社会效益和环保效益。

3、标的权属状况说明

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对高州协鑫燃气分布式能源有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A137号）。

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5、评估情况

最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其

6、交易作价情况

（五）华润协鑫49%股权

1、基本情况

公司名称：华润协鑫（北京）热电有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道6号

法定代表人：马力

注册资金：24710万元人民币

成立日期：2004-09-09

经营范围：在北京经济技术开发区内投资建设、经营、管理天然气联合循环热电厂，提供供电、供汽服务；维护服务、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及持股比例：

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2、主要经营情况

华润协鑫坐落于北京经济技术开发区核心工业区，是北京市第一个燃气-蒸汽联合循环热电联产项目，该项目装机容量为150MW，配备2×75MW燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，公司为核心功能区热用户、冷用户进行能源保障，承担开发区电力负荷平衡及电网安全保障，为大型企业提供稳定的综合能源配套服务。公司通过技术改造实现了发电、蒸汽、热水和冷水四联供，是典型的分布式能源项目。

3、标的权属状况说明

4、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对华润协鑫（北京）热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2023]A103号）。

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5、评估情况

最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其

6、交易作价情况

四、本次收购对公司的影响

公司及控股子公司华光电力物资拟通过收购资产包项目，加强在清洁能源领域的布局，提高公司清洁能源装机总量。本次资产包收购符合国家能源结构调整和产业发展方向，符合上市公司战略发展方向，有利于扩大公司热电联产业务规模、实现热电业务在经济发达地区的战略扩展，有利于提升公司在热电联产上市公司供热量的排名。

本次交易顺利完成后，公司将持有濮院热电52%股权、鑫源热电51%股权、南京燃机51%股权、高州燃机35%股权和华润协鑫49%股权，将成为濮院热电、鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，濮院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。资产包项目分布在北京、江苏、浙江、广东等经济发达地区，未来将以各项目公司作为区域堡垒，积极拓展当地能源、环保相关的业务，挖掘在珠三角、长三角、京津冀等经济发达地区的发展机会，促进公司高质量发展。

资产包控股项目总计装机规模426MW，参股项目总计装机规模为300MW。根据资产包的历史经营业绩，预期可提高公司主营业务收入，增厚公司盈利能力。本次交易为现金收购，不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益，提升公司的股东回报水平。

五、相关风险提示

1、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在评估完成后再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况决定是否提交股东大会审议批准。本次交易尚需经有权机构批准并履行相关评估备案程序。

2、本次交易对公司 2023年度经营业绩不会产生重大影响，但通过本次资产包收购，对公司未来业务发展及经营业绩提升预期可产生积极影响。

3、公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

董事会

2023年3月25日