浙江三星新材股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告|三星新材_新浪财经

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-018

浙江三星新材股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月24日，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江三星新材股份有限公司控制权转让相关事项的问询函》（上证公函【2023】0221号，以下简称“《问询函》”）。现将该《问询函》内容公告如下：

“浙江三星新材股份有限公司：

2023 年3月23日，你公司披露公告称，控股股东杨敏、杨阿永拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后公司控股股东将变更为金玺泰有限公司（以下简称金玺泰），实际控制人变更为金银山。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

1.公司控股股东杨敏、杨阿永原持有公司 56.61%的股份，并分别担任公司董事长、总经理，请补充披露：（1）在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；（2）收购方金玺泰的资金来源，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形；（3）公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排，切实

保障公司生产经营稳定及中小股东利益。

2.根据已披露的《收购报告书摘要》，“《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰成为公司控股股东”；而根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，“本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，金玺泰成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山”，相关表述不一致。根据披露，公司控制权变更完成后，各方将逐步改组公司董事会、监事会及高级

管理人员。请补充披露：（1）控制权变更是对公司及投资者预期产生影响的重大事项，请公司严肃对待，认真核实相关协议及信息披露，明确控制权变更的确切时点、认定依据和相关交易的具体安排；（2）说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺，并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。

3. 根据公告，协议约定双方推动公司现金增资4000万元收购金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称国华金泰）80%的股权，该事项未经公司董事会、股东大会决策审议。请补充披露：（1）上述收购事项的背景和主要考虑，相应决策程序是否合规；（2）国华金泰于 2021年设立，2022 年营业收入为0，净利润-128 万元，增资前提条件包括国华金泰注册资本减至

1000万元等，请补充披露其主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况，相关项目的立项、备案程序，并论证公司增资的必要性及定价的合理性；（3）双方约定“在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件下，各方均有权解除《股份转让协议》”，请明确该增资事项是否为股权转让的前置

条件，相关安排的主要考虑并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。

4.根据公告，向特定对象发行股票实施后，金玺泰持股比例为33.96%，杨敏、杨阿永持股比例为 32.66%，较为接近。同时，杨敏、杨阿永通过协议安排降低其所支配的公司股份表决权。请结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，说明上述状态下公司控制权是否能够保持稳定，双方是否采取其他措施进一步保障控制权的稳定性。

5.2023年3月16 日，你公司公告称因筹划控制权变更申请公司股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。请补充披露：（1）停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）请公司自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单。

请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购方及财务顾问本着对投资者负责的态度，充分评估本次控制权转让及相关安排对上市公司的影响，采取切实措施维护公司的独立性和生产经营稳定，明确市场预期，充分提示风险，并依法依规履行信息披露义务。

请你公司收到问询函后立刻披露，并在 5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务”

公司将按照《问询函》的要求，尽快回复，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月25日