锦泓时装集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告|股票_新浪财经

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团公告编号：2023-029

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年3月24日（星期五）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月21日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中1名激励对象离职，不再符合激励对象条件，公司取消拟授予其的限制性股票4万股；12名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，9名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，合计59.15万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由65人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由281万股调整为217.85万股，预留部分限制性股票由21.77万股调整为54.46万股，限制性股票授予总量由302.77万股调整为272.31万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-032）。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年3月24日为首次授予日，以4.36元/股向符合授予条件的52名激励对象授予217.85万股限制性股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团公告编号：2023-031

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

重要内容提示：

●募集资金临时补充流动资金的金额：人民币3,000万元。

●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票共计50,568,563股，发行价格为9.19元/股，募集资金总额为人民币464,725,093.97元。扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币453,409,526.16元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公W[2022]B027号《验资报告》，公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。本次发行新增股份已于2022年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用情况

公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票“全渠道营销网络改造升级项目”的闲置募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年3月16日将前次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。

三、募集资金投资项目基本情况

（一）募投项目实施情况：

单位：万元

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注：“支付收购甜维你10%股权价款项目”公司前期以自筹资金预先投入项目，募集资金到账后已全部置换。详情见公司2022年3月19日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-020）。

（二）募集资金账户余额情况：

单位：万元

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注：1、募集资金账户余额数据统计截至2023年3月24日。

2、“支付收购甜维你10%股权价款项目”与“补充流动资金项目”已结项。公司开设于招商银行南京分行营业部125904066810711账户与125904066810313账户已于2022年7月19日销户。

四、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率、减少财务费用、维护公司和投资者的利益，公司拟将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十二次会议审议通过。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事的独立意见

全体独立董事对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

（二）监事会意见

监事会对公司第五届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团公告编号：2023-030

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”）第五届监事会第十二次会议于2023年3月24日（星期五）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月21日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行审议并做出如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中1名激励对象离职，不再符合激励对象条件，公司取消拟授予其的限制性股票4万股； 12名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，9名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，合计59.15万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由65人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由281万股调整为217.85万股，预留部分限制性股票由21.77万股调整为54.46万股，限制性股票授予总量由302.77万股调整为272.31万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《锦泓集团2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的对象合法、有效。监事会同意公司此次对本激励计划首次授予激励对象和首次授予及预留数量进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-032）。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

首次授予激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

因此，本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2023年3月24日为首次授予日，以4.36元/股向符合授予条件的52名激励对象授予217.85万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司监事会