上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告_新浪财经

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-029

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向工商银行申请的本金总额为人民币8,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

2、本公司拟为控股子公司雅立峰向招商银行申请的本金不超过人民币4,500万元（或等值其他货币）的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。由于雅立峰非本公司全资子公司，雅立峰直接股东复星安特金（系本公司非全资控股子公司）的4名自然人股东以其持有的复星安特金共计约15.50%的股权为上述担保提供反担保。

截至2023年3月23日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约690,850万元、为雅立峰担保金额为人民币10,000万元。

●截至2023年3月23日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2023年3月23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,030,916万元，约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的51.82%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,030,316万元，本公司为参股公司的担保金额为人民币600万元。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2023年3月23日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（以下简称“工商银行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《贷款合同》”），复星医药产业向工商银行申请本金总额为8,000万元的流动资金贷款，该等贷款期限自2023年3月24日至2024年3月23日（实际提款日以借据为准）。同日，本公司与工商银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由本公司为复星医药产业的上述贷款提供连带责任保证担保。

2、2023年3月16日，本公司控股子公司大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“雅立峰”）与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》，雅立峰向招商银行申请本金不超过4,500万元（或等值其他货币）的授信额度，授信期间为2023年3月27日至2024年3月26日。2023年3月23日，本公司向招商银行签发《最高额不可撤销担保书》（以下简称“《担保书》”），由本公司为雅立峰的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。由于雅立峰非本公司全资子公司，雅立峰直接股东复星安特金(成都)生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）的4名自然人股东以其持有的复星安特金共计约15.50%的股权为上述担保提供反担保。

本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、复星医药产业

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，货物进出口，技术进出口，药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有复星医药产业100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,928,273万元，股东权益约人民币741,315万元，负债总额约人民币1,186,958万元；2021年度，复星医药产业实现营业收入约人民币75,806万元，实现净利润约人民币270,109万元。

根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，复星医药产业的总资产约人民币2,020,962万元，股东权益约人民币756,309万元，负债总额约人民币1,264,653万元；2022年1至6月，复星医药产业实现营业收入约人民币32,817万元，实现净利润约人民币14,994万元。

2、雅立峰

雅立峰成立于2002年2月，注册地为大连市，法定代表人为张玉慧先生。雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产;人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产；SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营）,货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。截至本公告日，雅立峰的注册资本为人民币40,000万元，本公司控股子公司复星安特金持有雅立峰100%的股权。

根据雅立峰管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，雅立峰的总资产约人民币105,047万元，股东权益约人民币52,898万元，负债总额约人民币52,148万元；2022年度，雅立峰实现营业收入约人民币46,079万元，实现净利润约人民币13,068万元。

三、担保事项相关文书的主要内容

1、《保证合同》

（1）由本公司为复星医药产业向工商银行申请的本金为8,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自2023年3月24日至2024年3月23日（实际提款日以借据为准）。担保范围包括复星医药产业依据《贷款合同》约定应向工商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为连带责任保证担保。

（3）保证期间自《贷款合同》项下的贷款期限届满/提前到期日之次日起三年。

（4）《保证合同》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

（5）《保证合同》自双方签章之日起生效。

2、《担保书》

（1）由本公司为雅立峰向招商银行申请本金不超过人民币4,500万元（或等值其他货币）的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信期间为2023年3月27日至2024年3月26日。担保范围包括雅立峰于上述授信额度内应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

（3）保证期间为自《担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加三年。如授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（4）《担保书》适用中国法律。

（5）《担保书》自本公司签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保为本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足复星医药产业、雅立峰实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年3月23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,030,916万元（其中美元、欧元按2023年3月23日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2021年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的51.82%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,030,316万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至2023年3月23日，包括本次担保在内，本集团实际为控股子公司复星医药产业担保金额折合人民币约690,850万元、为雅立峰担保金额为人民币10,000万元。

截至2023年3月23日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十四日