宝山钢铁股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2023-012

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2023年3月24日召开临时董事会。

公司于2023年3月21日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议通过以下决议:

（一）批准《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期A股限制性股票计划（草案）》的相关规定以及公司2021年度股东大会的授权，董事会认为第三期A股限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2023年3月24日为预留授予日，向211名激励对象授予3,600万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

因解旗董事为公司第三期A股限制性股票计划预留授予的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案。

（二）批准《关于2022年对外捐赠项目执行情况暨2023年对外捐赠预算的议案》

为履行社会责任，助力乡村振兴战略，公司2023年对外捐赠预算8,868.85万元。

全体董事一致通过本议案。

（三）同意《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）预计于2023年4月底完成吸收合并马钢集团财务有限公司，吸并完成后，公司不再控股宝武财务公司，宝武财务公司不再纳入合并范围。根据中国银行保险监督管理委员会要求，出表后宝武财务公司需与宝钢股份签署《金融服务协议》，继续为公司提供结算、存款、贷款等金融服务。协议主要内容详见上海证券交易所网站。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案,并将本议案提交股东大会审议。

（四）批准《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会召集公司2023年第一次临时股东大会，该股东大会于2023年4月10日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2023-013

宝山钢铁股份有限公司

第八届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2023年3月24日召开临时监事会。

公司于2023年3月21日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案

经审核，监事会认为，本次预留授予限制性股票的211名激励对象均为公司2021年度股东大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票计划的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2023年3月24日为授予日，向符合条件的211名激励对象授予3,600万股限制性股票。

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于2022年对外捐赠项目执行情况暨2023年对外捐赠预算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议董事会“关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2023年3月24日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2023-014

宝山钢铁股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2023年3月24日

● 授予预留限制性股票数量：3,600万股

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《宝钢股份第三期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”或“《限制性股票计划（草案）》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2021年度股东大会授权，公司董事会决定向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2021年12月31日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次限制性股票计划相关事项发表了独立意见。

2.2021年12月31日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于审议董事会“关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案”的提案》及其他相关提案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

3.2022年2月25日至3月6日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4.2022年4月11日，公司收到控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]110号文），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5.2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

6.2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》《关于调整公司第三期A股限制性股票计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

7.2022年5月27日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议董事会“关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整公司第三期A股限制性股票计划相关事项的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。

8.2022年6月9日，公司第三期A股限制性股票计划首次授予登记完成，授予1,666名激励对象37,427.1万股限制性股票。

9.2022年11月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

10.2022年11月15日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案》。

11.2023年3月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

12.2023年3月24日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于审议董事会“关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，具体情况如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象2020年度业绩考核均在B及以上，且均未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3.公司历史业绩达到以下条件：2020年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE不低于7%且不低于对标企业50分位值。

综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）预留授予的具体情况

1．授予日：2023年3月24日

2．授予数量：3,600万股

3．授予人数：211人

4．授予价格：4.29元/股

5．股票来源：公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。

6．限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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7．激励对象名单及授予情况

预留授予限制性股票涉及的激励对象共计211人，激励对象包括公司董事、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。具体分配情况如下：

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二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明

鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2021年度股东大会的授权，公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期A股限制性股票计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划拟授予的限制性股票总量由50,000万股调整为46,281.1万股，首次授予的激励对象由2,000人调整为1,668人，首次授予的限制性股票数量由46,000万股调整为37,481.1万股，预留限制性股票数量由4,000万股调整为8,800万股。在实际缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股，故公司限制性股票计划首次授予激励对象实际人数为1,666人，实际授予限制性股票数量为37,427.1万股，首次授予于2022年6月9日登记完成。

根据公司实际情况，本次限制性股票计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足8,800万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为3,600万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公司2021年度股东大会审议通过的方案相符。

三、参与本次预留授予的董事在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与本次预留授予的董事在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的预留授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预留授予的限制性股票成本合计为7,380.00万元，2023年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：

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限制性股票成本将在费用/成本中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

公司独立董事对第八届董事会第二十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

我们认为：

1.《限制性股票计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

2.本次实际授予的激励对象人数为211人，均符合公司2021年度股东大会审议通过的《限制性股票计划（草案）》及其摘要中对激励对象的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本限制性股票计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

4.根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2023年3月24日，该授予日符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5.公司实施本次限制性股票计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6.关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，我们一致同意以2023年3月24日为预留授予日，向符合条件的211名激励对象授予3,600万股限制性股票。

六、监事会核查意见

监事会对本次限制性股票计划预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，现发表如下意见：

1.本次被授予预留限制性股票的激励对象与公司2021年度股东大会批准的公司《限制性股票计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

2.本次被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次《限制性股票计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4.本次确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《限制性股票计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司本次限制性股票计划的预留授予日为2023年3月24日，并同意以授予价格人民币4.29元/股向符合条件的211名激励对象授予3,600万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次计划的本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定；本次计划预留授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的有关规定；截至本次计划的预留授予日，本次计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本限制性股票计划预留授予的激励对象均符合《限制性股票计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司八届二十七次董事会有关事项的独立意见；

（四）宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予相关事项的核查意见；

（五）上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书；

（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2023-015

宝山钢铁股份有限公司

关于公司与宝武集团财务有限

责任公司签署《金融服务协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易尚须提交股东大会审议。

● 本次关联交易对上市公司的影响：本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。

一、关联交易概述

宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）由原宝钢集团财务有限责任公司于2020年11月更名而来。宝武财务公司为经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准成立的非银行金融机构，1992年6月成立，注册资本金28.4亿元(含3,000万美元)。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十次会议及2022年第四次临时股东大会审议批准宝武财务公司吸并马钢集团财务公司，目前正在履行监管审批程序，预计于2023年4月底完成。吸并完成后，本公司不再控股宝武财务公司，宝武财务公司不再纳入合并范围，根据中国银保监会要求，出表后宝武财务公司需与宝钢股份签署《金融服务协议》，继续为公司提供结算、存款、贷款等金融服务。

二、主要关联方介绍及关联关系

1.关联方介绍

宝武集团财务有限责任公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼；注册资本：人民币284,000.00万元；主要经营范围:协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷等依法批准的企业集团财务公司服务；法定代表人：陈海涛。

2021年末，宝武财务公司资产总额402.41亿元，其中：信贷余额195.11亿元，负债总额358.44亿元，其中：吸收成员单位存款341.84亿元，所有者权益总额43.96亿元，实现营业收入6.31亿元，利润总额4.29亿元。

2.关联关系

宝武财务公司吸并马钢集团财务公司后，本公司及控股子公司武钢有限合计持股宝武财务公司35.11%，本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司及其控股子公司（本公司及控股子公司除外）合计持股宝武财务公司64.89%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，出表后宝武财务公司为本公司控股股东中国宝武直接或者间接控制的除本公司、本公司控股子公司以外的法人，故宝武财务公司成为本公司关联方，本次宝武财务公司与本公司签署《金融服务协议》构成关联交易。

三、金融服务协议主要内容

宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与宝山钢铁股份有限公司（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：

(一）甲方提供以下金融服务

1.结算服务。

2.存款服务。

3.贷款及贴现服务。

4.其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。

（二）协议主体范围

本协议所指乙方为乙方及其并表子公司（不含上市子公司）。

（三）定价原则

宝武财务公司与宝钢股份开展的各项业务按照市场化原则进行定价，具体如下：

1.结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。

2.存款服务。甲方向乙方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，原则上不低于中国国内四大国有银行同期同类平均存款利率；本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币250亿元。

3.贷款及贴现服务。甲方向乙方提供贷款及贴现服务,原则上不高于乙方从国内主要中资商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。本协议有效期内，乙方在甲方的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币250亿元。

4.其他金融服务。甲方向乙方提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定。

（四）风险评估及控制措施

1.甲方应按照银保监会颁布的财务公司风险评价及分类监管等风险监测指标规范运作，主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等法规规定及监管要求。

2.乙方有权了解甲方的经营状况和财务状况，根据上市规则的要求对其经营资质、业务和风险状况进行评估；甲方应配合乙方按照上市规则的规定开展相关风险评估（如需），提供评估合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关且涉及甲方商业秘密的除外。

3.甲方应在合法合规前提下，保障乙方支付结算及存款安全；在发生危及或可能危及乙方存款安全的情形或其他可能对乙方存款带来安全隐患的事项时，甲方应立即通知乙方；乙方按照风险处置预案相关规定，根据风险起因和风险状况，在必要时启动风险处置程序；甲方应积极采取措施避免损失发生或者扩大，并协助配合乙方风险处置工作、履行相应的信息披露义务。

4.甲、乙双方应相互协调，积极筹划落实各项风险防范措施，共同控制和化解风险。

（五）协议生效条件及有效期

本协议甲乙双方经签字盖章，并经宝钢股份股东大会审议批准后，在宝武财务公司实际股权发生变更，不再并入宝钢股份合并报表日生效。协议有效期自生效之日起至2026年4月30日终止。

四、关联交易的定价政策

本公司在宝武财务公司的存款利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向本公司提供贷款及贴现服务时，利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向本公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平。

因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

宝武财务公司是由中国银保监会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。宝武财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。宝武财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。

六、关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

2023年3月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

2.独立董事审议情况

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见：

（1）宝武财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,未发现宝武财务公司的风险管理存在重大缺陷，宝钢股份与宝武财务公司之间拟开展的存款、贷款等金融业务的风险可控。

（2）宝钢股份与宝武财务公司签署《金融服务协议》，定价原则公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（3）同意《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。

3.董事会审计及内控合规管理委员会意见

宝武财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为宝钢股份提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

经董事会审计及内控合规管理委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，公司关联股东在股东大会上须回避表决本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2023-016

宝山钢铁股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月10日 15点00分

召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢股份技术中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月10日

至2023年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第八届董事会第二十七次会议审议同意，具体事项详见刊登在2023年3月25日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的公告。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、华宝信托有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2023年4月6日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201999

电话：021－26647000

传真：021－26646999

六、其他事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月24日

授权委托书

宝山钢铁股份有限公司：