宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告|新材料_新浪财经

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2023-010号

宝泰隆新材料股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第五届董事会第三十九次会议于2023年3月24日以通讯表决方式召开。公司共有董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信》的议案

为满足公司日常生产经营需求，公司董事会同意向招商银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“招商银行哈尔滨分行”）申请本金金额不超过人民币叁仟万元的综合授信，期限不超过壹年，还款方式为到期一次行偿还，还款来源为主营业务收入。本次综合授信提供的担保方式为：宝泰隆集团有限公司、公司董事长焦云先生为上述债权提供连带责任保证担保。公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部具体办理相关事宜并按照银行要求出具相关法律性文件和手续。

截至目前，公司借款总额为124,829万元。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的议案

公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）通过华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）认证，成为华勤技术供应商。因星途公司成立未满三年，根据华勤技术对供应商资质的规定，为保证星途公司在规定时间内保质保量供货，在星途公司与华勤技术的供销合作期间（“主债权期间”），公司需提供以华勤技术为受益人的最高限额5,000万元人民币的不可撤销连带责任保证。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-011号公告。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二三年三月二十四日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2023-011号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于为控股孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币5000万元；截止本次担保前，公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任担保余额为 0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、本次担保情况概述

（一）本次担保情况基本情况介绍

近期，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）通过华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）认证，成为华勤技术供应商。因星途公司成立未满三年，根据华勤技术对供应商资质的规定，为保证星途公司在规定时间内保质保量供货，在星途公司与华勤技术的供销合作期间（“主债权期间”），依据双方的合同/协议及其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的连续性交易（“被保证交易”），公司需提供以华勤技术为受益人的最高限额5,000万元人民币的不可撤销连带责任保证，保证星途公司全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对华勤技术的债务，保证期间自本保证书生效之日起两年。

（二）已履行的内部决策程序

公司于2023年3月24日召开的第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的议案，同意公司为星途公司提供最高限额为5,000万元人民币的不可撤销连带责任保证，具体内容详见公司临2023-010号公告。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：星途（常州）碳材料有限责任公司

统一社会信用代码：91320411MA266LG32L

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张瑾

注册资本：3000.00万人民币

成立日期：2021年6月2日

注册地点：常州市新北区港区中路89号（滨江智能装备企业港内）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；新型膜材料销售；家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：上海潮生科技有限公司出资2,445万元，持股81.5%；焦岩岩出资180万元，持股6%；张瑾出资90万元，持股3%；孔祥进出资180万元，持股6%；张志旭出资75万元，持股2.5%；赵瑛瑀出资30万元，持股1%。

其中第一大股东上海潮生科技有限公司为公司全资子公司。

截至2022年12月31日，星途公司主要财务数据为：总资产17,691,469.35元，负债总额309,210.98元，净资产17,382,258.37元，营业收入140,380.49元，净利润-10,613,020.93元，以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

保证条款中“本保证人”指公司，“贵公司”指华勤技术股份有限公司及其关联公司，“债务人”或“被保证人”指星途公司，公司拟向华勤技术提供《保证书》的主要内容如下：

（一）本保证人保证具有出具本保证书的完全的民事权利能力和行为能力、已获得出具本保证书的所有必要的同意、批准及授权。若因本保证人违反前述保证导致贵公司遭受损失，均由本保证人负责赔偿。

（二）本保证人将为被保证人提供保证，如果贵公司要求，本保证人承诺将按照双方达成一致的方式提供担保（包括但不限于抵押、质押）并配合签署相关文件和办理手续，并承诺在贵公司要求之日起30日内或贵公司要求的其他时间办理相关财产的抵押/质押登记手续。

（三）保证范围：本保证人提供的保证范围包括被保证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债权的费用等（包括但不限于调查费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、公证费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用）（以下称“被担保债务”）。被保证交易据以产生的合同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内，但履行期限不限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日期。

（四）连带保证：本保证人为债务人在前述三约定的保证范围内承担债权总额最高限额为5000万元人民币的连带保证责任。保证期间自本保证书生效之日起两年。当债务人未按被保证交易约定偿付贵公司债务，贵公司无须先行向债务人或其他担保人追偿，即有权直接要求本保证人清偿被担保债务。

四、本次担保的必要性和合理性

星途公司作为一家专注于碳材料相关热管理研发、生产和销售于一体的科技型企业，产品陆续通过上海龙旗、华勤技术等公司的认证，星途公司成为其供应商，有助于加快市场开拓、提升销售收入；本次公司为控股孙公司星途公司提供连带责任担保，是星途公司生产经营需要，有利于其稳健运营和长远发展；对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司发展战略；星途公司为公司控股孙公司，其可持续发展能力较强，公司为其提供担保风险较小。

五、董事会意见

公司于2023年3月24日召的第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的议案，同意公司为星途公司提供最高限额为5,000万元人民币的不可撤销连带责任保证。

公司独立董事审核认为：本次公司为控股孙公司星途公司提供连带责任担保是星途公司生产经营需要，有利于其稳健运营和长远发展；星途公司可持续发展能力较强，公司为星途公司提供担保的风险较小，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。上述担保事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次公司的担保事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为5,000万元，全部为公司对控股孙公司星途公司提供的担保，占公司2021年度经审计净资产的 0.79%；公司全资子公司为公司提供担保2亿元，占公司2021年度经审计净资产的3.15%，公司无逾期担保情况。

七、上网文件

宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司对控股孙公司提供担保的独立意见

八、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议；

2、《保证书》。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二三年三月二十四日