无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书|股权激励_新浪财经

公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的刘骏、叶俊超、乐其中、ZHOU LI通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情况详见“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况”。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

（一）员工持股平台基本情况

发行人设立了股权激励平台共创日联、同创日联，共创日联持有发行人3,717,000股股份，占公司总股本的6.24%。同创日联持有共创日联9.15%的出资额，通过共创日联间接持有发行人0.57%的股权。

除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

（二）员工持股平台的人员构成

共创日联持有发行人371.70万股股份，占公司总股本的6.24%。共创日联系发行人股权激励平台，其基本信息及出资结构的具体情况如下：

（1）基本信息

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（2）出资结构

截至本上市公告书签署日，共创日联出资人构成和出资比例如下：

单位：万元

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同创日联基本情况如下：

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同创日联出资人构成和出资比例如下：

单位：万元

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（三）员工持股平台的规范运作情况

发行人的员工持股计划经发行人股东大会/股东会审议通过，履行了相关内部决策程序，并遵循了发行人自主决定的原则，系满足激励条件的员工自愿参加的，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人已为各股权激励平台办理了工商登记手续，各股权激励平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；共创日联作为发行人的股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。

为有序管理发行人员工持股计划，建立健全员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，各平台参与员工股权激励的全体员工均分别签署了合伙协议及补充协议，对股权激励平台的合伙人资格、财产份额的转让和禁售期及利润分配等事项进行了详细约定。根据合伙协议及补充协议的约定，除执行合伙人豁免其他合伙人转让义务外，在上市交易日前，如参与员工持股计划的公司员工从公司或公司控股子公司离职，则其持有的合伙企业的份额应全部转让予其所在的股权激励平台的执行合伙人或执行合伙人指定的其他合伙人或新加入合伙人，转让价格为该有限合伙人取得合伙企业相应份额的原始价格与同期银行存款利息之和。

截至本上市公告书签署日，股权激励平台共创日联、同创日联的运营情况符合合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。

（四）员工持股平台的股份锁定承诺

发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

五、本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前总股本59,554,100股，本次发行股票数量为19,851,367股，本次发行后总股本为79,405,467股。本次发行前后股本结构如下：

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六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次上市前，公司前十名股东如下：

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注：鉴于海宁艾克斯的管理人正在中国证券投资基金业协会进行重大事项变更，导致托管行无法开出股卡，其股份暂存于无锡日联科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户。

七、本次发行战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，最终战略配售结果如下：

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（二）保荐人相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐人相关子公司按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为海通创新证券投资有限公司。

2、跟投数量

海通创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量3%的股票，即595,541股，跟投金额90,748,537.58元。

3、限售期限

海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“日联科技专项资管计划”）。

2、参与规模和具体情况

参与战略配售的数量为本次公开发行规模的3.57%，即708,754股，具体情况如下：

①名称：富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

②设立时间：2023年2月17日

③募集资金规模：10,800万元

④管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

⑤实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

⑥资管计划参与人姓名、职务及比例情况

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注 1：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。

注 2：日联科技专项资管计划总缴款金额为10,800万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过10,800万元。

3、董事会决议

2023年1月28日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心技术人员参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

4、配售条件

①参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

②2023年3月14日（T-6日）公布的《无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。2023年3月17日（T-3日），参与战略配售的投资者向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。2023年3月21日（T-1日）公布的《无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023年3月24日（T+2日）公布的《无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

5、限售期限

海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

日联科技专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：1,985.1367万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：152.38元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）市盈率：

1、178.58倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、200.49倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、238.11倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、267.32倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）市净率：3.89倍（按照本次发行价格除以发行后每股净资产确定）

（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股票数量为19,851,367股。其中，最终战略配售数量为1,304,295股，占本次发行数量6.57%。网下最终发行数量为11,630,072股，其中网下投资者缴款认购11,630,072股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为6,917,000股，其中网上投资者缴款认购5,608,912股，放弃认购数量为1,308,088股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为1,308,088股。

（七）发行后每股收益

0.57元/股（按照2021年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

（八）发行后每股净资产

39.19元/股（按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额302,495.13万元；扣除发行费用后，募集资金净额为273,079.07万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月28日出具了容诚验字[2023] 214Z0003号《验资报告》，审验结果如下：截至2023年3月28日13时止，贵公司采取募集方式，公开发行人民币普通股（A股）1,985.1367万股，每股发行价格为人民币152.38元，募集资金总额人民币3,024,951,303.46元，扣除不含税的发行费用人民币294,160,600.64元，实际募集资金净额为人民币2,730,790,702.82元，其中增加股本人民币19,851,367.00元，增加资本公积人民币2,710,939,335.82元。社会公众股股东均以货币出资。

（十）发行费用总额及明细构成：

本次公司公开发行新股的发行费用合计29,416.06万元（不含税）。根据《验资报告》（容诚验字[2023] 214Z0003号），发行费用包括：

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（十一）募集资金净额：273,079.07万元

（十二）发行后股东户数：17,302户

二、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节财务会计情况

一、财务会计资料及审计截止日后主要经营情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司的财务报表进行了审计，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]210Z0019号）。容诚会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]214Z0006号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

2023年3月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审核确认并同意报出公司2022年年度财务报表审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]214Z0007号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年度财务报表）。

二、主要财务数据及变动情况分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]214Z0007号），公司2022年12月31日的财务状况，以及2022年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

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注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

2022年末，公司资产总额、流动资产和流动负债较2021年末分别增长36.24%、37.75%和71.31%，主要原因系公司业务规模持续扩大，公司存货、应收/应付款项、合同负债科目等科目随之增长。

2022年末，归属于母公司股东的净资产较2021年末增长21.05%，主要系公司2022年盈利状况较好，未分配利润增加所致。

2022年度，公司营业收入同比增长40.05%，营业利润同比增长40.57%，利润总额同比增长39.99%，归属于母公司股东的净利润同比增长41.15%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长30.76%，主要系公司下游行业景气度较高，公司X射线检测设备具有较强的市场竞争力，以及下游应用领域中的在线型检测设备的渗透率的提高进一步带动了发行人相关设备的收入增长；同时随着公司90kV和130kV自产微焦点X射线源验证和交付，公司盈利能进一步增强。

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为5,467.38万元，同比增长55.72%，每股经营活动产生的现金流量净额亦随之增长，主要系公司整体业务规模持续扩大，销售商品、提供劳务收到的现金规模大幅提高所致。

三、2023年第一季度经营情况预计及变动情况分析

结合公司目前的经营状况及未来发展情况，经初步测算，公司预计2023年第一季度实现营业收入在1亿元至1.2亿元之间，同比变动25%至51%；预计2023年第一季度实现净利润在1,000万元至1,500万元之间，同比变动75%至163%；预计2023年第一季度实现扣除非经常性损益后净利润在850万元至1,350万元之间，同比变动155%至307%。上述2023年第一季度经营业绩预计情况为初步预测数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测和业绩承诺。

公司营业收入的保持增长，主要原因系：①公司下游集成电路及电子制造和新能源电池等行业景气度较高，X射线智能检测装备需求随之增长；②公司在工业X射线智能检测装备的技术布局较早，实现了核心部件微焦点X射线源的量产，具有较强的市场竞争力。公司扣除非经常性损益后净利润同比变动区间高于营业收入的同比变动区间，主要原因系随着公司收入规模的不断增长，规模效应有所体现，同时随着公司毛利率较高的自产微焦点X射线源验证和交付，公司盈利能力进一步增强。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及全资子公司重庆日联有限公司已与保荐人海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会和监事会运行正常，决议及其主要内容无异常；本公司未召开股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

联系地址：上海市中山南路888号

保荐代表人：黄科峰、吴志君

联系人：黄科峰

电话：021-23219000

传真：021-63411627

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

黄科峰，本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监、法学硕士。曾负责或参与中微股份科创板IPO项目、浙江重工创业板IPO项目、中科通达科创板IPO项目、均普智能科创板IPO项目、旭升股份非公开发行股票项目、鲁抗医药非公开发行股票项目、均胜电子非公开发行股票项目，负责湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目，并担任独立财务顾问主办人。黄科峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

吴志君，本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理，分管TMT行业部。曾负责或参与金石东方、复星医药、中天科技、均胜电子、齐峰新材、佳电股份、上实发展、中微公司、奕瑞科技、思瑞浦、中芯国际、芯原股份等保荐承销及重大资产重组项目。吴志君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节重要承诺事项

一、股份限售安排、自愿锁定承诺及延长锁定期等相关事宜承诺

（一）控股股东无锡日联实业有限公司的承诺

无锡日联实业有限公司（以下简称“本企业”）为无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东。鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本企业作为公司控股股东，现就公司首次公开发行股票前所持公司股份的限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限等相关事宜承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

3、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本企业将不减持公司股份。

4、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。

（二）实际控制人的承诺

1、实际控制人刘骏的承诺

本人为无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人。鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为公司实际控制人，现就公司首次公开发行股票前所持公司股份的限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限等相关事宜承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、本人在担任公司董事期间，本人将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事，在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

3、本人作为公司核心技术人员，所持有的首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持有的公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法规、规章的规定，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

5、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

6、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人将不减持公司股份。

7、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。

8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、实际控制人秦晓兰的承诺

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、本人在担任董事期间，本人将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事，在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。