深圳市盐田港股份有限公司关于暂不召开本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会的公告

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-14

深圳市盐田港股份有限公司

关于暂不召开本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团有限公司持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年3月28日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-13

深圳市盐田港股份有限公司

关于股东权益变动的一般风险

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次权益变动为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“盐田港股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化（以下简称“本次权益变动”）。

2.本次权益变动前，深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）持有盐田港股份1,517,802,000股股份，占公司已发行总股本的比例为67.48%。深圳港集团为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

3.本次权益变动后（不考虑募集配套资金），深圳港集团持有盐田港股份增加至3,535,060,693股股份，持股比例上升至82.86%。

4.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。

一、本次权益变动基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳港集团持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。

2023年3月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

本次交易完成前后，公司的股本结构变化如下所示：

■

本次交易完成前后，公司控制权未发生变化。本次交易完成后，公司的上市地位也不受影响。

二、信息披露义务人基本情况

■

三、所涉及后续事项及风险提示

1．本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。

2．根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。待本次权益变动事项经有权监管机构批准且完成后，信息披露义务人将及时履行相应信息披露义务。

3．本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

（2）本次交易经盐田港股份的股东大会审议通过；

（3）本次交易获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-11

深圳市盐田港股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联

交易事项的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）。

根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人的变更。

2023年3月28日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月29日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。

本次交易尚须经股东大会审议、获得有权国有资产监督管理机构的批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-12

深圳市盐田港股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况与

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团有限公司持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：

一、本次交易对公司主要财务指标及反映公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

1.交易前后盈利能力及其变化分析

公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元

■

根据备考审阅报告，本次交易完成后，2021年度和2022年1-10月上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别增加75,580.10万元和46,386.92万元，增幅163.80%和113.37%，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提升。

2.交易前后每股收益的对比

假设不考虑发行股份募集配套资金，公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：

单位：元/股

■

注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在稀释性潜在普通股。

2021年和2022年1-10月，上市公司每股收益的备考数与实际数相比有所增加，有利于维护股东权益。

二、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的当期每股收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：

1.加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司客户体系及协助开拓资源，从而增强公司持续经营能力，实现协同发展。

2.完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。

3.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

三、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东深圳港集团有限公司作出如下承诺：

“1.本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2.若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以补充承诺。

3.本公司将严格履行上述承诺事项，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

四、公司全体董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺：

“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对本人的职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；

5.若公司后续推出股权激励计划，将支持公司的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；

6.本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-10

深圳市盐田港股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会临时会议通知于2023年3月23日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年3月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行审慎论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵（以下简称“关联监事”）已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

（一）本次交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）购买深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为10,010,096,095.05元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于上述评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经友好协商，港口运营公司100%股权的交易价格确定为10,015,096,095.05元。本次交易以发行股份方式支付的对价为8,512,831,684.46元（占全部交易对价的85%，以下简称“股份对价”），以现金方式支付的对价为1,502,264,410.59元（占全部交易对价的15%，以下简称“现金对价”）。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日）。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和认购方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行的发行对象为本公司控股股东深圳港集团，深圳港集团以其持有的标的公司的股权进行认购。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的上市公司股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,017,258,693股。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.支付现金购买资产

本次交易拟购买资产的交易价格为10,015,096,095.05元。本次交易现金对价占本次交易对价的15.00%，即1,502,264,410.59元。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

深圳港集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团本次交易认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，深圳港集团作为公司的控股股东，在本次重组前持有的公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

8.过渡期损益安排

自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日止（含交割日）期间为过渡期。过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由公司享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

标的资产过渡期内的损益由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于交割日后90个工作日内进行审计确认。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

9.资产交割及违约责任

公司与深圳港集团自中国证监会同意注册本次交易之日及时启动标的资产交割手续，并在本次交易获得中国证监会同意注册批复之日起60个工作日内完成标的资产转让的工商变更登记手续。双方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，深圳港集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

10.业绩承诺与补偿情况

（1）业绩承诺

根据中企华出具的《评估报告》，标的公司持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%的股权和广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“深汕投资”）100%的股权，其中标的公司持有盐田三期35%股权系采用收益法评估，其于评估基准日经评估的评估值为9,599,094,161.84元（即“盐田三期35%股权的交易对价”）。鉴于盐田三期35%股权采用收益法评估，深圳港集团作为补偿义务人对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺。

本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产于2023年度内实施完毕，则业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度、2026年度。

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。

（2）业绩补偿

标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。

根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则深圳港集团应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。具体股份补偿的计算方式如下：

深圳港集团当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

其中：①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期35%股权的交易对价－累积已补偿金额；

②如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）。

上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司在承诺期内实施现金分红的，则深圳港集团就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如深圳港集团当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，交易双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。深圳港集团当期股份不足补偿的部分，深圳港集团应继续以现金补偿，深圳港集团当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。

（3）业绩承诺期届满的减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，由公司对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑义，减值测试是指盐田三期35%的股权价值相较于本次盐田三期35%股权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减值额大于深圳港集团依据《盈利预测补偿协议》在业绩承诺期间应当支付的业绩补偿金额，则深圳港集团还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向公司承担补偿责任。

具体补偿的计算方式如下：

深圳港集团应补偿的减值股份数量=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

其中：（1）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；

（2）盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值额－（深圳港集团业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－深圳港集团业绩承诺期累积已补偿现金总额；

如深圳港集团应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，交易双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。股份不足补偿的部分，由深圳港集团以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额－深圳港集团已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则深圳港集团就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

11.决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（三）募集配套资金

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价依据及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定并根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司证券发行注册管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

本次募集配套资金总额不超过400,226.44万元，且不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后持股比例共享。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

8.决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容详见公司于同日发布的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监已回避表决。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方为公司的控股股东深圳港集团，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司自2023年1月1日至披露日与深圳港集团累积已发生的关联交易总额为678.94万元（未经审计）。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监已回避表决。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，深圳港集团为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人；本次交易完成后，深圳港集团仍为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变更；因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监已回避表决。

本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司监事会同意公司与深圳港集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的标的资产的作价与支付、股份发行、损益的归属、过渡期的安排、业绩承诺、业绩补偿、标的资产的交割、或有负债、协议的生效条件、违约责任等事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

公司监事会同意公司与深圳港集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、业绩补偿、协议的生效条件、违约责任等事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经过分析与论证，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同日发布的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经过分析与论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体详见公司于同日发布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，详见公司于同日发布的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经过分析与论证，本次交易中公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（二）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（三）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（四）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐港港口运营公司模拟审计报告》（天职业字[2023]4975号）、《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]4953号）；聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司2020年度、2021年度及截至2022年10月31日止十个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第20303号）；聘请了中企华出具了《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）的评估结果与经深圳港集团于2023年3月28日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深盐港评备[2023]005号）中备案的评估结果一致。

双方根据上述经备案的评估报告结果并结合评估基准日后交易对方对标的公司实缴出资500.00万元，由公司与交易对方协商确定本次交易价格，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中企华担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年10月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，评估机构出具的评估报告所载明的评估结果与经深圳港集团经备案的评估结果一致，本次评估结果具有公允性。

综上，公司监事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经过分析与论证，公司就本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体详见公司于同日发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2022年10月31日的《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审通过了《关于公司出具本次交易的说明和承诺的议案》

公司监事会同意公司出具与本次交易相关的说明和承诺。

本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

深圳市盐田港股份有限公司监事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-9

深圳市盐田港股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会临时会议通知于2023年3月23日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年3月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行审慎论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣（以下称为“关联董事”）已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

（一）本次交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）购买深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为10,010,096,095.05元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于上述评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经友好协商，港口运营公司100%股权的交易价格确定为10,015,096,095.05元。本次交易以发行股份方式支付的对价为8,512,831,684.46元（占全部交易对价的85%，以下简称“股份对价”），以现金方式支付的对价为1,502,264,410.59元（占全部交易对价的15%，以下简称“现金对价”）。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2023年3月28日召开的审议本次交易事项的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日）。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和认购方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行的发行对象为本公司控股股东深圳港集团，深圳港集团以其持有的标的公司的股权进行认购。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的上市公司股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,017,258,693股。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5.支付现金购买资产

本次交易拟购买资产的交易价格为10,015,096,095.05元。本次交易现金对价占本次交易对价的15.00%，即1,502,264,410.59元。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

深圳港集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团本次交易认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，深圳港集团作为公司的控股股东，在本次重组前持有的公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8.过渡期损益安排

自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日止（含交割日）期间为过渡期。过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由公司享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

标的资产过渡期内的损益由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于交割日后90个工作日内进行审计确认。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9.资产交割及违约责任

公司与深圳港集团自中国证监会同意注册本次交易之日及时启动标的资产交割手续，并在本次交易获得中国证监会同意注册批复之日起60个工作日内完成标的资产转让的工商变更登记手续。双方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，深圳港集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10.业绩承诺与补偿情况

（1）业绩承诺

根据中企华出具的《评估报告》，标的公司持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%的股权和广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“深汕投资”）100%的股权，其中标的公司持有盐田三期35%股权系采用收益法评估，其于评估基准日经评估的评估值为9,599,094,161.84元（即“盐田三期35%股权的交易对价”）。鉴于盐田三期35%股权采用收益法评估，深圳港集团作为补偿义务人对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺。

本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产于2023年度内实施完毕，则业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度、2026年度。

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。

（2）业绩补偿

标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。

根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则深圳港集团应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。具体股份补偿的计算方式如下：

深圳港集团当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

其中：①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期35%股权的交易对价－累积已补偿金额；

②如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）。

上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司在承诺期内实施现金分红的，则深圳港集团就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如深圳港集团当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，交易双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。深圳港集团当期股份不足补偿的部分，深圳港集团应继续以现金补偿，深圳港集团当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。

（3）业绩承诺期届满的减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，由公司对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑义，减值测试是指盐田三期35%的股权价值相较于本次盐田三期35%股权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减值额大于深圳港集团依据《盈利预测补偿协议》在业绩承诺期间应当支付的业绩补偿金额，则深圳港集团还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向公司承担补偿责任。

具体补偿的计算方式如下：

深圳港集团应补偿的减值股份数量=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

其中：（1）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；

（2）盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值额－（深圳港集团业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－深圳港集团业绩承诺期累积已补偿现金总额；

如深圳港集团应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，交易双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。股份不足补偿的部分，由深圳港集团以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额－深圳港集团已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则深圳港集团就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

11.决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（三）募集配套资金

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价依据及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定并根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP