重庆建工集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-021

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日发出召开第五届董事会第十四次会议的通知。公司第五届董事会第十四次会议于2024年3月27日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2024年度总体经营指标计划的议案》

结合公司战略发展规划，同意公司2024年度总体经营指标计划，其中：承接任务量910亿元，营业收入545亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》

公司2024年度投资计划总额13.20亿元，包括固定资产投资5.14亿元，股权投资8.06亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订公司〈“三重一大”事项集体决策制度实施办法〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于制定公司〈董事会向经理层授权管理办法（试行）〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于制定公司〈董事会授权经理层决策事项清单〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于制定公司〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工独立董事专门会议议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司机构调整的议案》

为推进公司组织结构优化，公司董事会同意撤销投融资管理事业部和EPC工程事业部，并做好两个事业部职能、项目和人员的移交。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于为参股公司提供差额补足的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于为参股公司提供差额补足的议案》（临2024-022）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-022

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于为参股公司对外借款

提供差额补足的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保方：重庆奉建高速公路有限公司（以下简称“奉建高速”），系重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）参股公司，奉建高速与重庆建工不存在关联关系。

●截止本公告披露日，公司实际为奉建高速提供的担保余额为0元。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期对外担保。

一、提供差额补足情况概述

为落实“安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）PPP项目”（以下简称“项目”或“本项目”）建设资金，公司和贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）作为奉建高速参股股东，将对“中银渝北银团中长期2023001号”《银团贷款合同》（以下简称《贷款合同》）项下奉建高速所欠银团全部债务提供64.276亿元（币种人民币，下同）授信支持，并拟与银团签订《差额补足协议》，约定当奉建高速现金流不足以偿还贷款本息，由公司和贵州交建分别按50.98%、49.02%的比例提供流动性支持，承担差额补足责任。因奉建高速大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）作为政府出资方代表不得为项目融资提供各种形式的担保，故以上承担差额补足比例为按公司和贵州交建的持股比例分配重庆高速集团股比份额后的结果。详情请参阅公司于2022年8月26日披露的“临2022-058”号公告。

2023年3月2日，公司收到重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）对上述差额补足事宜的批复，同意公司在金额不超过32.78亿元的范围内承担差额补足责任。详情请参阅公司于2023年3月4日披露的“临2023-008”号公告。

2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次差额补足事宜，并授权公司董事长在核定的上述差额补足金额内，根据项目融资情况决定相关具体条款，并参与签署本次差额补足协议。详情请参阅公司分别于2023年3月22日和3月30日披露的《重庆建工2023年第一次临时股东大会会议资料》和“临2023-018”号公告。

根据公司、贵州交建和银团就上述差额补足事项重新沟通情况，公司将按持股比例重新修订《差额补足协议》，并于2024年3月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为参股公司提供差额补足的议案》，同意公司对《贷款合同》项下奉建高速所欠银团全部债务按持有奉建高速的股比26%承担差额补足责任，即公司在金额不超过32.73亿元范围内承担差额补足责任，若就承担责任的比例与金额发生争议时，以前述金额为准，《差额补足协议》将以此重新修改。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事均投票赞成。

二、被担保人基本情况

（一）项目公司基本信息

名称：重庆奉建高速公路有限公司

统一社会信用代码：91500236MA60F908X4

注册资本：2.74亿元

成立时间：2019年7月10日

法定代表人：吴逸飞

注册地址：重庆市奉节县鱼复街道诗城西路111号

经营范围：对安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目进行建设；经营管理项目公路,对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；汽车及机电维修、汽车配件、燃料油的销售；公路工程。

股东构成：

■

（二）被担保人财务情况

截止2022年12月31日,奉建高速经审计的资产总额为549,201.07万元,负债总额为381,376.07万元,净资产为167,825万元。目前项目处于建设期,未产生收益。

截止2023年9月30日,奉建高速未经审计的资产总额为707,317.24万元,负债总额为501,817.24万元,净资产为205,500万元。目前项目处于建设期,未产生收益。

目前没有影响奉建高速偿债能力的重大或有事项，奉建高速亦未被列为失信执行人。

（三）被担保人其他情况说明

按照会计准则中关于合并报表的规定，奉建高速的第一大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）因未达到对其控制，不符合控股并表条件，故重庆高速集团未将奉建高速纳入合并报表，奉建高速与公司亦不存在关联关系。

根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）的相关要求，政府出资方代表不得为项目融资提供各种形式的担保，故本次由奉建高速向银团申请的授信支持仅由公司和贵州交建提供差额补足，重庆高速集团作为政府出资方代表，不承担相关连带责任担保。

三、差额补足协议的主要内容

银团拟按照《贷款合同》为奉建高速提供64.276亿元授信支持。公司和贵州交建作为奉建高速股东，为保障项目建设平稳运行，资金安排有效实施，与银团特拟定差额补足协议如下：

公司对《贷款合同》项下奉建高速所欠银团全部债务按26%承担差额补足责任，即公司在金额不超过32.73亿元的范围内承担差额补足责任，若就承担责任的比例与金额发生争议时，以前述金额为准。保证期间从《贷款合同》项下的借款期限届满之次日起三年。

四、差额补足的必要性和合理性

本次公司按比例对奉建高速提供差额补足，有利于保障本项目建设对资金的需求，符合公司的整体利益需要。目前奉建高速资信状况良好，没有影响奉建高速偿债能力的重大或有事项，且高速公路建成后将获取高速公路通行费等较为稳定的收益，公司董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2024年3月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为参股公司提供差额补足的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事均投票赞成。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2024年2月29日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为58.04亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为65.01%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为55.03亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为61.64%；对关联方担保的余额为3.01亿元（该关联担保在以前年度发生，截止本公告披露日尚在有效期内），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为3.37%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-023

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日发出召开第五届监事会第十四次会议的通知。公司第五届监事会第十四次会议于2024年3月27日以通讯方式召开。会议应出席的监事6人，实际出席的监事6人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2024年度总体经营指标计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司机构调整的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于为参股公司提供差额补足的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司监事会

2024年3月29日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-024

转债代码：110064 转债简称：建工转债

债券代码：254104 债券简称：24渝建01

重庆建工集团股份有限公司

关于“建工转债”可选择回售的

第六次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 回售价格：100.87元人民币/张（含当期利息）

● 回售期：2024年3月28日至2024年4月3日

● 回售资金发放日：2024年4月10日

● 回售期内可转债停止转股

● 本次回售不具有强制性

● 风险提示：投资者选择回售等同于以100.87元/张（含当期利息）卖出持有的“建工转债”。截至目前，“建工转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的股票自2024年1月31日至2024年3月20日连续三十个交易日的收盘价格低于本公司“公开发行可转换公司债券”（以下简称“建工转债”）当期转股价格的70％，且“建工转债”处于最后两个计息年度。根据《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“建工转债”的有条件回售条款生效。

现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《可转换公司债券募集说明书》，就回售有关事项向全体建工转债持有人公告如下：

一、回售条款

（一）根据公司《募集说明书》的规定，有条件回售条款具体如下：

“在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

根据《募集说明书》赎回条款的相关内容，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“建工转债”第五年的票面利率 3.2%，计算天数为99天（自 2023年12月20日至 2024年3月28日），利息为99×3.2%× 100/365=0.87元/张，即回售价格为100.87元/张。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

建工转债持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。建工转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“110064”，转债简称为“建工转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2024年3月28日至2024年4月3日。

（四）回售价格：100.87元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的建工转债，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2024年4月10日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

建工转债在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若建工转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后建工转债将停止交易。

四、联系方式

联系部门：董事会办公室（证券部）

联系电话：（023）63511570

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

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