一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主营业务及产品情况
海普瑞于1998年成立于深圳，是拥有A+H双融资平台的领先跨国制药企业，主要业务覆盖肝素产业链、生物大分子CDMO和创新药物的投资、开发及商业化，致力于为全球患者带去高质量的安全有效药物和服务，护佑健康。主要产品和服务包括依诺肝素钠制剂、肝素钠和依诺肝素钠原料药，以及大分子药物CDMO服务。
● 肝素产业链
在肝素产业链领域，公司的主要产品有依诺肝素钠制剂和肝素原料药、依诺肝素钠原料药、肝素钠注射液。
肝素是一种从新鲜健康猪小肠提取加工的抗凝血药物，拥有抗凝血、抗血栓等多种功能。肝素钠原料药主要用于生产标准肝素制剂和低分子肝素原料药，进而生产低分子肝素制剂。公司拥有海普瑞和SPL两大肝素钠原料药生产基地，肝素钠原料药除部分供应给全资孙公司天道医药外，主要销售给国外客户，其中包括多家世界知名的跨国医药企业。依诺肝素钠原料药主要客户为海外依诺肝素钠制剂生产企业。由于公司所具有的产品质量优势，主要客户均保持与公司长期且稳定的合作伙伴关系。
依诺肝素钠制剂是低分子肝素制剂中的一种，临床应用广泛，主要适应症包括：预防静脉内血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成），特别是与骨科或普外手术有关的血栓形成；治疗已形成的深静脉栓塞，伴或不伴有肺栓塞；治疗急性冠脉综合征，以及用于血液透析体外循环中，防止血栓形成等。公司旗下依诺肝素钠制剂自2016年通过集中审批程序（CP）在欧洲药品管理局（EMA）获得批准后，2020年在售全部5个规格率先通过国内仿制药质量和疗效一致性评价。凭借卓越的产品质量和稳定的疗效，公司旗下依诺肝素钠制剂累计出口量稳居国内前列。
● 大分子CDMO
在CDMO领域，海普瑞通过旗下两家全资子公司一一赛湾生物和SPL共同经营快速增长的CDMO业务。同时借助赛湾近半个世纪的深厚经验积累开发及制造基于创新生物疗法的大分子药品，并支持海普瑞创新管线品种药物的临床研发。
赛湾生物专门从事开发及生产大分子医药产品，拥有哺乳动物细胞培养、微生物发酵、细胞和基因治疗（病毒和非病毒载体）以及mRNA生物制品的专业知识和研发及生产能力，自成立以来开发约200种不同的分子结构，拥有良好的如期和成功交付记录。
SPL提供有关开发及生产从动物和植物（如胰腺酶、肝素及肝素类似物）中提取的大分子医药产品方面的服务。SPL在开发天然药物方面拥有长期的业务经验，并在开发复杂及可扩展流程以提取、分离及纯化天然药物方面拥有核心能力。公司为众多新药开发企业提供CDMO服务并支持其临床试验，拥有较高的客户忠诚度及行业引荐率。
● 创新药物
海普瑞以患者临床未满足的需求为始，聚焦差异化创新药物的投资、探索、开发和商业化，拥有高度创新的临床管线。
截至目前，公司在自主研发一种目前处于临床前阶段的肿瘤领域候选药物，此外通过产业投资及股权投资在不同权益程度下共持有超过20个同类首创（First-in-class）新药品种，覆盖超过30种适应症；多个适应症开发进入全球II期临床阶段；所有持有品种中，海普瑞直接及间接通过控股合资子公司拥有其中10个品种的大中华区域（包括香港、澳门、台湾）全部权益，包括已处于全球III期临床阶段的3款药物。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。本集团自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据衔接规定，对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至会计政策变更日之间发生的上述交易，本集团进行了调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
注1：根据《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中有关“22海普瑞”发行人赎回选择权的条款约定，结合公司实际情况及当前的市场环境，公司决定行使“22海普瑞”发行人赎回选择权，赎回比例为100%。“22海普瑞”原到期日为2025年4月1日，现提前赎回，到期日为2024年4月1日。
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，联合资信评估股份有限公司对本公司主体的评级为AA+，对“22海普瑞”债券评级为AAA，评级无变化。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无。
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2024年3月15日以电子邮件的形式发出，会议于2024年3月28日下午14:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中张平先生、黄鹏先生以通讯方式参与表决。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。
现任独立董事吕川、易铭、黄鹏，前任独立董事陈俊发、王肇辉向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2023年度公司经营情况及2024年度工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
3、《2023年年度报告》及其摘要、H股《2023年业绩公告》、H股《2023年年度报告》、《2023年企业管治报告》、《2023年度环境、社会及管治报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告》；同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告摘要》；及同日披露于香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk和公司网站http://www.hepalink.com的H股《2023年业绩公告》。
公司根据香港联合交易所上市规则的规定编制H股《2023年年度报告》及H股《2023年企业管治报告》，同意授权联席公司秘书在审阅完成后，批准H股《2023年年度报告》、H股《2023年度企业管治报告》、H股《2023年度环境、社会及管治报告》的对外披露，并于香港联合交易所规定时限刊登在香港联交所网站及寄发予H股股东。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议全票同意审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议全票同意审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。（李坦、单宇回避表决）
经与会董事审议，认为：2023年度公司高级管理人员薪酬是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规及公司制定的薪酬考核制度，具体内容详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”相关内容。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议全票同意审议通过。
6、《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议全票同意审议通过。
7、《关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》
8、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》。
10、《关于2024年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2024年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、《2023年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损的实际情况，结合公司发展战略、2024年经营及资金需求计划、现金流状况、可分配利润等，提议公司2023年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于开展以套期保值为目的
的外汇衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为降低外汇风险，增强财务稳健性，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展总额度不超过3.5亿美元（或等值外币）的以套期保值为目的的外汇衍生品交易，自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可循环滚动使用。有效期内，公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过3.5亿美元（或等值外币）（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过3,500万美元（或等值外币）。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。交易品种包括远期、掉期、期权及相关组合产品。公司外汇衍生品交易业务在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有经营资格的金融机构办理。
2、该事项已经公司于2024年3月28日召开的第六届董事会第九次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
3、风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但在交易过程中存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、开展外汇衍生品交易概述
1、投资目的：随着公司进行全球化的业务布局和海外业务的迅速增长，公司及合并报表范围内子公司持有的外汇资产及外汇负债增加。为更好地规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，增强公司财务稳健性，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内子公司拟根据具体业务情况与银行适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。本次套期保值业务不会影响公司及子公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。
上述交易拟采用外汇远期、掉期、期权及相关组合产品，对冲公司拟履行境外合同预期收付汇及手持外币资金的汇率变动风险。外汇衍生产品作为套期工具，其市场价格或公允价值变动能够降低汇率风险引起的风险敞口变化程度，从而达到相互风险对冲的经济关系并实现套期保值目的。
2、交易金额及交易期限：公司及合并报表范围内子公司拟开展总额度不超过3.5亿美元（或等值外币）的外汇衍生品交易，自公司董事会审批批准之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可循环滚动使用。有效期内，公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过3.5亿美元（或等值外币）（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过3,500万美元（或等值外币）。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使该交易业务的审批权限、签署相关文件。
3、交易方式：交易品种包括外汇远期、掉期、期权及相关组合产品；交易对手方为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司外汇衍生品交易业务在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有经营资格的金融机构办理。
4、资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
该事项已经公司于2024年3月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。本次拟开展的外汇衍生品交易不构成关联交易，拟开展的交易额度在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析和风险控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险。
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司已充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，并审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财经部门将持续跟踪监控外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
5、公司内部审计部门、董事会审计委员会定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报，反映在资产负债表及损益表相关项目。
五、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议及公告
2、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的可行性分析报告》
3、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于公司2023年计提资产减值准备
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，在编制2023年度公司财务报表的过程中，为了真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的2023年度各类应收款项、存货、商誉、开发支出、固定资产和长期股权投资进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司2023年度计提减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、存货、商誉、开发支出、固定资产和长期股权投资计提减值准备合计人民币1,000,398,830.25元，详见下表：
单位：人民币元
■
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）应收账款、其他应收款
1、会计政策
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款，公司选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估应收账款、其他应收款等金融工具的预期信用损失。
公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直接减记该金融资产的账面余额。
2、计提金额
公司2023年度确认了人民币712,240.37元的应收账款减值损失和人民币21,835,481.55元的其他应收款减值损失。减值损失的计提，是基于单项和组合评估应收账款和其他应收款的预期信用损失，考虑了不同客户当期的信用风险变化及特征，主要以逾期账龄组合为基础评估应收账款、其他应收款的预期信用损失。公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
（二）存货
1、会计政策
根据《企业会计准则第1号一存货》的规定，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
2、计提金额
公司2023年度确认了人民币855,379,835.84元的存货跌价损失，主要是随着全球公共卫生事件结束，医疗体系用药回归常态，医药下游企业主要客户调整了相对谨慎的库存战略，对上游的产品的需求出现较大程度的下滑，肝素行业也受到一定程度的冲击。2023年第四季度以来肝素产品售价大幅下滑，公司存货中的部分肝素产品在2023年第四季度出现减值迹象。出于谨慎性原则考虑，公司按照相关存货成本高于可变现净值原则计提相应存货跌价准备。
（三）商誉
1、会计政策
根据《企业会计准则第8号一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，至少于每年末进行减值测试。对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的经营分部。比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、计提金额
公司2023年度确认了人民币68,155,340.19元的商誉减值损失，主要是CDMO资产组的商誉减值损失，CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。本次计提商誉减值损失的原因主要是受公共卫生事件结束影响，预计未来CDMO资产组业务开展难度加大，同时下游投资活跃度下降导致创新药订单减少，公司降低了对未来CDMO资产组的业绩预期。
（四）开发支出和固定资产
1、会计政策
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，对除存货、合同资产及与合同成本有关的资产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试；对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
2、计提金额
公司2023年度开发支出确认了人民币34,843,016.27元的资产减值损失，固定资产确认了人民币9,672,276.07元的资产减值损失，公司每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额。公司2023年针对开发支出AR-301注射液，基于研发项目情况及谨慎性原则，对在研项目进行动态评估和调整，对存在减值迹象的研发项目，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额。
（五）长期股权投资
1、会计政策
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2、计提金额
公司2023年度确认了人民币9,800,639.96元的长期股权投资减值损失，是由于联营公司Questpharm进行的Oregovomab的III期临床试验中期分析提示研究未达到预期目标，本年度产生减值迹象，公司对持有的Questpharm股权投资计提了减值准备人民币9,800,639.96元。
三、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响
（一）合理性说明
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，符合集团实际情况，不存在损害集团和股东利益的行为。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的资产价值及财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。
（二）对公司的影响
本次计提的资产减值损失合计人民币1,000,398,830.25元，影响公司2023年度税前利润人 民币1,000,398,830.25元。
本次计提资产减值准备相关的财务数据已经会计师事务所审计。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于独立第三方调查结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）于2024年1月31日发布《关于启动独立第三方调查的公告》（公告编号2024-006），公司成立了独立第三方调查小组（以下简称“专项调查组”）。专项调查组由公司独立董事领导，并委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下，对公司全资子公司Techdow Pharma Italy S.R.L. （以下简称“天道意大利”）遭遇犯罪团伙电信诈骗事件（以下简称“电信诈骗事件”）进行独立法证调查。
2024年3月26日，法证调查团队向专项调查组提交了法证调查报告，现将相关调查情况公告如下：
一、本次调查的背景
公司于2024年1月15日发布《关于子公司重要事项的公告》（公告编号2024-002），公告公司全资子公司天道意大利近期遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额约1,170余万欧元。事件发生后，在公司法律风控中心组织下，公司向意大利当地警方和深圳辖区派出所报案，聘请了律师事务所，并成立了由公司独立董事领导的专项调查组，委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下，对电信诈骗事件进行独立法证调查。
二、法证调查的范围
1、 获取并审阅相关文件记录，包括审阅了与相关政府机构的沟通及与事件相关的文件、公司及天道意大利相关政策和相关管理流程、公司基础信息（组织结构图、员工名单等）；和事件相关的交易细节支持性文件，包括但不限于：1）涉及的具体银行账户及交易流水记录；2）会计账簿记录；3）系统/纸质审批记录、系统操作日志；4）针对事件的内部调查报告或外部报告；5）董事会会议纪要/沟通记录等；6）事件发生后的追索方案等。
2、与电信诈骗事件中涉及的公司和天道意大利相关业务人员进行了访谈，以了解电信诈骗事件的详细情况，包括事项的背景、时间线、发生原因、进展情况以及划拨资金的原因和过程。
3、 就财务数据进行凭证检查和数据分析，1）对天道意大利检查期间的财务数据进行数据分析；2）对涉及电信诈骗案件的银行账户资金流水进行数据分析；3）对2023年6月1日至2023年12月31日期间，天道意大利的银行账户资金流水从多维度（付款对手方、交易时间、交易金额等）识别并检查是否存在类似的异常交易；4）对天道意大利2023年6月1日至2023年12月31日的付款进行抽样，查看其凭证及支持性文件，包括但不限于审批记录、发票、合同等。
4、对涉及电信诈骗案件的各方，包括但不限于收款人及其公司注册信息进行背景调查/或董事任职搜索，识别其是否与天道意大利的管理层和/或员工之间存在任何潜在关系。此外，还对诈骗事件嫌疑人所使用的电子邮件域名进行了公开搜索。
5、电子法证方面，对和电信诈骗案件有关的天道意大利相关人士的公司邮箱、工作电脑、工作移动设备及有关个人通信记录进行了电子法证数据镜像、备份和数据提取，准备了关键词清单，并应用关键词进行搜索后对识别的文件进行了法证评阅。
三、调查主要发现结果
1、电信诈骗事件具体情况：
根据管理层访谈和IT数据还原，2023年12月13日，天道意大利总经理收到了来自诈骗事件嫌疑人冒充其上司的邮件，表示公司计划一项秘密收购，为避免信息泄露，请求天道意大利进行协助并应绝对保密。从2023年12月13日到2024年1月3日，天道意大利总经理又接收到了诈骗事件嫌疑人的多轮指示，并在未经审批和通知公司其他人的情况下安排了超过1,170万欧元的付款。
经向天道意大利总经理询问，了解到其未向公司其他人士披露，是因为他被诈骗事件嫌疑人告知该并购是一项秘密收购，为避免信息泄露及对市场其他投资者和竞争者的影响，应绝对保密，同时诈骗事件嫌疑人在2023年12月13日要求其签署了保密协议，并指示其在该交易公开披露前应由其本人完成付款并隐瞒该操作。期间天道意大利总经理也曾采取一系列行动试图确认诈骗事件嫌疑人身份，但似未能成功识别异常。
法证调查团队发现，天道意大利管理层和公司总部未能及时识别资金异常的原因主要包括：（1）由于银行账户管理权限，天道意大利财务经理在天道意大利总经理收走U盾后无法查询账户余额；（2）公司总部只能通过要求当地人员每周两次邮件及月末最后一个工作日邮件报送余额至总部。
在检查天道意大利电信诈骗事件过程中，法证调查团队注意到涉及7家收款公司。法证调查团队对该等收款公司进行了背景检查并将7个收款公司的管理人员与公司员工清单进行了交叉比对，未见匹配。法证调查团队将该公司的关键公司信息作为关键词进行电子法证检索，相关名字除了在诈骗相关沟通中作为收款信息出现过，并未在其他沟通中注意到该公司及人员的相关信息。
基于其工作，法证调查团队未发现电信诈骗事件与天道意大利相关人士或其他公司人员存在关联。
2、事件后公司的应对：
事件发生后，公司已加强与银行余额报告和U盾控制相关控制政策的执行。在发生相关诈骗事件后，公司总部IT部门从信息安全的角度重新排查梳理了目前公司存在的潜在风险和漏洞，并采取了后续措施加强邮箱安全。
3、 内控改进建议：
基于本次项目的检查，法证调查团队注意到天道意大利的银行账户管理中未按照政策设置有效职权分离且未按照余额报送政策及时报送银行账户资金，并建议加强天道意大利的银行账户管理，且加强员工对电子邮件钓鱼和网络钓鱼活动的认知。
四、法证调查可能存在的限制因素
1、 可获得的资料和可访谈的人员是有限的；
2、 所获取的资料和信息包括未经审计或未经证实、核实的资料；
3、 法证调查结果包含的相关信息可能不能代表对过去或将来事项的承诺，可能不代表最新情况且需要更新。
五、专项调查组工作情况及意见
公司独立董事在获悉电信诈骗事件后高度关注相关情况，向公司提出了多项工作建议，其中包括参考国际上的类似案例，聘请外部独立机构进行独立第三方调查。在建议被确认采纳后，三位独立董事立即成立专项调查组，着手挑选调查团队，通过资质条件、服务案例、调查方案、国际协调能力等方面对比考量，审慎做出了选择。
调查过程中，专项调查组同法证调查团队、其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通，随时关注独立调查的进展动态，积极协调各方资源，协助法证调查团队工作，有力地确保了本次第三方调查顺利完成，以及整个调查的独立性、权威性。
经过对调查报告的审阅，专项调查组认为本次报告的内容详实、细致，还原了电信诈骗事件的经过。因此，专项调查组建议董事会采纳法证调查的发现结果，同时，敦促公司积极落实相关改进建议，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。
六、董事会意见
公司董事会收到专项调查报告及专项调查组建议后，将敦促公司继续加强并积极落实前期已采取的多项措施，包括但不限于：
1、梳理海内外子公司业务流程，识别重大风险；刷新和完善集团和海内外子公司内部控制矩阵。根据风险评估的结果进一步明确、细化内部控制梳理的重要分支机构、重要业务流程及各子流程。根据业务实际和风险评估结果，结合信息系统工具，完善公司层面与业务流程层面相应的控制措施，并定期刷新和完善内部控制矩阵。
2、聘请内控专家，以加强对内部控制的培训，提高风险意识，强化风险合规经营意识，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展，提高境内外全体员工反欺诈和打击犯罪的意识及能力。
3、增加海外子公司审计强度，加强对海外子公司的内部控制飞行检查。落实整改责任，推动整改考评和跟踪。根据风险评估结果以及日常监督的有效性等情况，加强对海外子公司的内部审计、关键业务流程审计。围绕管理价值提升构建内部控制的监督“闭环”。针对审计监督过程中发现的风险、缺陷、成因，制定切实可行的整改方案、落实整改责任人并及时沟通、反馈。
4、加大资金集中管理力度，提高资金使用效率。严格执行公司资金管理制度，实现集团内部资金的集中管理，持续完善和改进内部资金集中管理的有效方式。开展定期监督检查，严格损失责任追究，通过定期检查、重点抽查或审计监督等方式，及时发现问题，实现持续改进。
5、公司将结合第三方独立调查结果、警方办案情况及其他相关工作，在厘清相关责任人员的责任之后，立即启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。如果发现相关人员存在违法违规行为，公司将移交并配合司法处置；如果发现相关人员存在重大过失，公司将从重处罚。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于2024年度向银行申请授信额度
暨提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司及合并报表范围内子公司预计未来十二个月对外担保总额折合不超过人民币770,000万元，占公司最近一年经审计净资产的64.63%。公司及合并报表范围内子公司不存在为合并范围以外主体提供担保的情形。
2、公司及合并报表范围内子公司预计未来十二个月为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保额度为折合不超过人民币140,000万元，占公司最近一年经审计净资产的11.75%。
敬请投资者关注担保风险。
一、2024年度拟向银行申请授信及提供担保的情况
为满足深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司经营及业务发展需求，公司及全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）、海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）、深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）、天道医药（香港）有限公司（以下简称“天道香港”）、SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”）2024年度计划向各家银行及金融机构申请综合授信额度（含到期授信续期）。此外，公司和全资子公司拟就前述部分授信额度向银行及金融机构提供担保。
（一）拟申请授信情况
截至2023年末，公司及全资子公司合计获得银行及金融机构授信折合人民币约1,277,164.53万元，实际使用额度约为人民币504,312.96万元。含23年11月公告中公司已向中国银行申请的中长期固定资产贷款，用于坪山产业园二期扩产建设项目，置换及补充自2022年起公司已使用H股募集资金投入，2024年度公司及全资子公司拟申请授信额度（折合人民币）预计如下：
■
（二）拟提供担保情况
2024年度公司为全资子公司拟提供担保额度折合人民币预计如下：
■
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理银行及金融机构授信业务及担保的相关手续，包括但不限于与银行及金融机构进行具体洽谈，签署相关协议以及申请贷款、设备租赁及知识产权资产证券化项目及融资活动的手续；同时提请股东大会授权公司董事长根据经营过程中的实际需求在上述全资子公司范围内对担保额度进行调剂，最终公司及全资子公司2024年度担保总额及任一时点担保余额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起一年。
上述事项已经公司第六届董事会第九次会议全票同意审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市天道医药有限公司
统一社会信用代码：91440300763486555H
成立时间：2004年6月29日
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号
法定代表人：李锂
注册资本：76,800万元
主营业务：依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂的研发、生产及销售
与上市公司关系：全资孙公司
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年主要财务数据：
单位：元
■
2、公司名称：Hepalink USA Inc.
成立时间：2013年10月25日
投资总额：18,790.01万美元
住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)
主营业务：进出口贸易
与上市公司关系：全资子公司
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年主要财务数据：
单位：元
■
3、公司名称：海普瑞（香港）有限公司
注册证书号码：1531390
成立时间：2010年11月23日
注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心47楼4724室
注册资本：33,022.14万港币
主营业务：进出口贸易
与上市公司关系：全资子公司
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年主要财务数据：
单位：元
■
4、公司名称：天道医药（香港）有限公司
注册证书号码：1911197
成立时间：2013年5月22日
注册地址：香港永乐街12-16永升商业中心4层
注册资本：23,396万港币
主营业务：贸易及进出口业务，技术引进和交流
与上市公司关系：全资孙公司天道医药的全资子公司
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年主要财务数据：
单位：元
■
三、担保和授信协议的主要内容
公司及全资子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行及金融机构申请综合授信业务，银行及金融机构授信担保方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据公司及全资子公司与有关银行及金融机构最终协商后签署的贷款合同确定，最终公司及全资子公司2024年担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及全资子公司2024年度向银行及金融机构申请授信额度暨提供担保事项是为满足公司整体经营及业务发展需求，天道医药、天道香港、香港海普瑞、美国海普瑞为公司全资子公司，公司及全资子公司2024年度向银行及金融机构申请授信额度暨提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司通过担保方式为全资子公司申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，符合公司的利益，虽然上述全资子公司未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
董事会对此议案表示同意。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：天道医药、天道香港、香港海普瑞、美国海普瑞是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。2024年度向银行及金融机构申请授信额度暨提供担保事项可以满足公司整体的业务经营需求，有利于公司整体业务经营的顺利开展。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意前述2024年度向银行及金融机构申请授信暨提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币158,689.51万元，占公司最近一年经审计净资产的13.32%；本次担保事项经股东大会审议通过后，公司及合并报表范围内子公司未来十二个月预计对外担保总额折合不超过人民币770,000万元，占公司最近一年经审计净资产的64.63%。公司及合并报表范围内子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期或涉诉的对外担保的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2024年3月15日以电子邮件的形式发出，会议于2024年3月28日下午15:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席郑泽辉先生主持，公司董事会秘书钱风奇先生列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2024-020
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