公司代码：600097 公司简称：开创国际
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东净利润148,363,220.94元。公司拟以2023年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元(含税)，共计派发现金红利45,777,946.21元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配尚需提交股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所属农、林、牧、渔板块中的渔业，自上市以来一直从事远洋捕捞业务，经过多年发展，基本形成海洋捕捞、食品加工、海上运输、渔货贸易一体化产业结构格局。公司拥有完整的金枪鱼产业链，同时推进大型拖网船队转型，开辟南极海域捕捞磷虾资源，奠定了公司“一鱼一虾”的发展战略。
公司金枪鱼围网船队主要在中西太平洋开展金枪鱼捕捞生产，开创远洋目前拥有11艘金枪鱼围网船，年捕捞量约10万吨，在国内同行中基本保持名列前茅的地位。公司全资子公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司开展合作经营，“深蓝”轮主要在南极海域捕捞磷虾。南极海域拥有丰富的磷虾资源，但南极磷虾国际渔业养护组织的有关政策存在不确定性，对公司捕捞经营和履约带来挑战。
加工产业作为金枪鱼产业链延伸的重要环节，岱山加工厂自2022年投产以来，运营情况基本稳定，加工出成率超同行业平均水平；ALBO公司积极发挥品牌效应，部分罐头产品在西班牙市场占有率保持领先地位。目前在保持西班牙市场份额的前提下，开拓国内国际市场，提升品牌知名度。
公司主要从事远洋渔业捕捞、水产品加工销售及相关贸易。船队主要在中西太平洋、南极等海域进行捕捞生产和海产品运输。
（一）捕捞业务
公司以远洋捕捞为基础支撑，聚焦建设发展金枪鱼产业链，公司金枪鱼围网船队捕捞区域主要在中西太平洋海域作业，以捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主。公司全资子公司开创远洋与江苏深蓝渔业有限公司开展了合作经营，“深蓝”轮主要在南极海域捕捞磷虾。
（二）食品加工及贸易业务
公司岱山加工厂以鱼柳为主要产品，销往国外市场；西班牙ALBO公司以金枪鱼罐头和罐头方便食品为主导产品，部分产品在西班牙市场占有率名列前茅。Estelas公司通过国际展会，拓展国际市场，提升ALBO品牌知名度。
（三）海上运输业务
冷藏运输船队主要与金枪鱼围网船队作业配套，承担了冷冻金枪鱼运输、人员和物资等转运，并积极向其他运输业务拓展。公司致力于为客户提供全方位、专业及优质的综合航运服务，积极寻找可以提供长期稳定回报业务发展机会，以实现公司业务多元化发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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上海远洋渔业有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司同受光明（食品）集团有限公司控制，光明（食品）集团有限公司为公司间接控股股东。截止2023年12月31日，光明（食品）集团有限公司间接持有公司股份103,176,538股，占公司总股本42.83%。
北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司为一致行动人（以下简称“小间科技及其一致行动人”）。截止2023年12月31日，小间科技及其一致行动人合计持有公司股份34,944,360股，占公司总股本的14.50%。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，营业收入20.15亿元，同比增加3.79%，营业总成本19.08亿元，同比增加2.44%，归属于母公司的净利润为1.48亿元，同比增加39.84%，主要原因是毛利率上涨、资产处置收益同比增加，其他收益同比减少。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-012
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年04月12日下午13:00-14:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络在线互动
投资者可于2024年04月03日至04月11日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@skmic.sh.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月29日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司定于2024年04月12日下午13:00-14:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络在线互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年04月12日下午13:00-14:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络在线互动
三、参加人员
公司董事长王海峰先生，总经理吴昔磊先生，董事会秘书王薇女士，独立董事许柳雄先生出席本次业绩说明会。
四、投资者参加方式
(一)投资者可在2024年04月12日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
(二)投资者可于2024年04月03日至04月11日16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@skmic.sh.cn 向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：陈晓静
电话：021-65690310
邮箱：ir@skmic.sh.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-010
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月18日 13点00分
召开地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼420会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月18日
至2024年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
(二)特别决议议案：10、11、12
(三)对中小投资者单独计票的议案：提案7、8、10、11、12
(四)涉及关联股东回避表决的议案：提案7、8
应回避表决的关联股东名称：上海远洋渔业有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。
(二)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。
(三)拟出席会议的股东请于2024年4月15日（上午 9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼419室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
六、其他事项
(一)本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
(二)本公司联系人：陈晓静
联系电话：021-65690310 传真号码：021-65673892
地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼419室
邮编：200082
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
授权委托书
上海开创国际海洋资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-004
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.19元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司的可供分配利润为52,130,367.93元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
2023年度利润分配方案：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本240,936,559股，以此计算合计拟派发现金红利45,777,946.21元（含税）。本年度公司现金分红比例占归属于上市公司股东净利润30.86%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司已履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，以9票赞同，0票弃权，0票反对，一致审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，以3票赞同，0票弃权，0票反对，一致审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案考虑了公司现阶段的经营业绩与资金需求，适应公司未来经营发展战略,符合《公司章程》中利润分配的相关规定，履行了相应的决策程序且不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案考虑了2023年度盈利情况、公司目前的发展阶段及未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-011
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2024年3月27日上午以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实际参加表决监事3人，其中通讯表决1人。会议由监事会主席陈华丽女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，全体监事认真审阅并发表以下意见：
1、 公司严格按照财务制度规范运作，公司2023年年度报告全面、公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
2、 公司监事保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
3、 公司2023年年度报告的内容和格式符合监管部门的规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期经营成果和财务状况等信息。审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
4、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《公司2023年度利润分配方案》
监事会认为：本次利润分配方案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
监事会认为：关联交易保证了公司的正常生产经营，且遵循公正、公平、公开的原则，交易价格以市场公允价值为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，并履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，也不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》
监事会认为：本次关联交易有利于开拓融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金资产最大化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部修订及颁布的规定进行合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(九)审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司结合自身的实际情况，制订了各项内控制度，符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-003
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2024年3月27日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月17日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9人，实际出席并参加表决董事9人，其中通讯表决3人。会议由董事长王海峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2023年度管理层工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《公司2024年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过《公司2023年度审计报告》。
具体内容详见同日披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《公司2023年度利润分配方案》
公司2023年度利润分配方案拟以公司2023年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元(含税)，共计派发现金红利45,777,946.21元，占归属于上市公司股东净利润的30.86%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。具体内容详见同日披露的《2023年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
本议案在提交董事会审议前经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
根据2023年度日常关联交易情况，董事会授权2024年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度不超过6,580万元。
本议案构成关联交易，关联董事王海峰、朱正伟、许幸民、吴昔磊回避表决。具体内容详见同日披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
非关联董事表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(九)审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》
本议案在提交董事会审议前经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案构成关联交易，关联董事王海峰、朱正伟、许幸民、吴昔磊回避表决。具体内容详见同日披露的《关于签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
非关联董事表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
本议案在提交董事会审议前经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案构成关联交易，关联董事王海峰、朱正伟、许幸民、吴昔磊回避表决。具体内容详见同日披露的《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
非关联董事表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》
本议案在提交董事会审议前经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案涉及董事/总裁吴昔磊薪酬，吴昔磊回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
(十四)审议通过《独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见同日披露的《独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十五)审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十六)审议通过《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见同日披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十七)审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案在提交董事会审议前经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十八)审议通过《公司2023年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露的《公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十九)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露的《章程修正案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十一)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十二)审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十三)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十四)审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十五)审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
董事会同意对公司《信息披露管理制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作制度》《投融资管理制度》《内控管理制度》《内控评价管理办法》《社会责任管理制度》《投资者关系管理制度》等制度进行了修订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十六)审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
具体内容详见同日披露的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二十七)审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年4月18日下午13:00在公司会议室召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场结合网络投票方式召开。具体内容详见同日发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-009
上海开创国际海洋资源股份有限公司
章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对章程中的有关条款进行修订，主要修改内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后的序号相应顺延、调整。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-008
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据中华人民共和国财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“《解释16号》”），根据《解释16号》的要求，公司决定自2023年1月1日起执行《解释16号》，变更有关会计政策。
一、本次会计政策变更的概述
（一）会计政策变更的原因
财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》(财会〔2022〕31号)，该解释规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用会计政策
本次会计政策变更后，公司执行《解释16号》的相关规定，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更执行日期
公司根据财政部《解释16号》对会计政策进行相应变更，并于2023年1月1日开始执行。
（五）变更审议情况
1、2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，经审议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2、2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，经审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
3、本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的具体情况
《解释16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更增加公司总资产327,941.53元人民币，增加总负债332,465.73元人民币，减少所有者权益4,524.20元人民币，减少公司2022年度合并报表净利润为人民币7,434.23元人民币。
四、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部修订及颁布的规定进行合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-007
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开公司第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，真实、准确反映公司2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2023年末有关资产进行相关减值测试。经测试，公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备28,908,734.03元。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，计提减值准备28,908,734.03元，并计入当期损益。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
因计提存货跌价准备，影响本期利润总额28,908,734.03元，影响归属于上市公司股东的净利润28,908,734.03元。
四、程序履行情况
1、2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，以9票赞同，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2、2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，以3票赞同，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-006
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司与光明食品集团财务有限公司、光明食品（集团）有限公司签订《金融服务框架协议》。根据该协议，由财务公司向公司及下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
● 2023年12月31日，本公司银行存款余额中344,272,405.48元人民币存放于光明食品集团财务有限公司。2023年1-12月，本公司存放于光明食品集团财务有限公司款项利息收入为3,706,963.12元人民币。
● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2024年3月27日，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》，同意公司与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司向公司及下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
光明食品集团系本公司间接控股股东，财务公司是光明食品集团下属企业，均为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，关联董事王海峰、朱正伟、许幸民、吴昔磊回避表决。
本议案在提交董事会审议前经独立董事2024年第一次会议审议通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
(一)上海开创国际海洋资源股份有限公司
(二)光明食品集团财务有限公司
财务公司成立于2014年12月29日，注册资本人民币200,000万元；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明财务公司实际控制人：光明食品集团。
(三)光明食品（集团）有限公司
光明食品集团成立于1995年05月26日，注册资本人民币496585.7098万元，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明食品集团间接持有本公司42.83%的股份，为本公司间接控制人。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
(一)金融服务的内容
财务公司获得的国家金融监督管理总局核准的经营范围内，同意按本协议向开创国际成员公司提供金融服务业务，包括：吸收存款；办理贷款；办理票据贴现；办理资金结算与收付；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理票据承兑；国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。
(二)金融服务的原则
各方确认并同意，财务公司为开创国际成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、关于存款服务：开创国际成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民币10亿元。财务公司承诺吸收开创国际成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：开创国际成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币10亿元。财务公司承诺向开创国际成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向开创国际成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向开创国际成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
4、各方确认并同意，就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间等），财务公司和开创国际成员公司届时有权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
(三)其他承诺
光明食品集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
(四)协议期限
本协议有效期自生效日起至2027年5月10日止。
四、本次关联交易履行的程序
2024年3月15日，公司独立董事召开2024年第一次会议，经审议，独立董事以同意4票，保留意见0票、反对意见0票，无法发表意见0票，审议通过《关于公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。独立董事会认为本事项构成关联交易，签订《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，优化本公司财务管理；不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。
2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，经审议，非关联董事以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。
2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，经审议，以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加集团内部协同效应及资金配置能力，实现资金资产最大化。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-005
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次预计2024年度日常关联交易尚需提交股东大会。
● 公司对关联方无重大依赖。
根据2023年度日常关联交易情况，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权2024年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度不超过6,580万元。2023年度日常关联交易实际发生额及预计2024年度日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月15日，独立董事2024年第一次会议以4票同意，0票保留意见、0票反对意见，0票无法发表意见审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事认为本事项构成关联交易，关联交易系为日常经营业务需要，对公司的独立性不构成影响，且不存在重大依赖的情况，亦不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
2、2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，经审议，关联董事王海峰、朱正伟、许幸民、吴昔磊回避表决，非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
3、2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，经审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：上述关联交易保证了公司的正常生产经营，关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，也不存在损害中小股东利益的情形。
(二)2023年度日常关联交易预计和执行情况
2023年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为5,100万元，实际发生额为4,131.22万元，未超过授权金额范围。单位：元 币种：人民币
■
(三)公司2024年度日常关联交易预计情况
2024年度，公司预计全年发生日常关联交易不超过6,580万元。其中：向关联公司租赁业务约2,850万元；向关联人购买原材料和接受劳务约2,017万元；向关联人销售产品、商品和提供服务约1,713万元。具体如下：
单位：元 币种：人民币
■
注：涉及船舶租赁的关联交易，同意租赁期限届满后至公司依法履行关联交易审议程序期间，双方按原合同约定的条件延续使用船舶。
二、主要关联人基本情况
（一）光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：496,585.7098万元人民币；注册地上海；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明食品集团通过下属子公司上海远洋渔业有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司间接合计持有本公司42.83%股权，为本公司间接控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
（二）上海水产集团有限公司（以下简称“水产集团”）
上海水产集团有限公司法定代表人谢峰；注册资本：150,000万元人民币；注册地上海；经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
水产集团通过全资子公司上海远洋渔业有限公司间接持有本公司42.26%股权，为本公司间接控制人。因此，水产集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联公司履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司租入资产、采购商品、销售商品、接受劳务等。关联交易合同主要条款按国家相关法律法规的规定制定和执行，日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，且不构成重大依赖，对公司独立性无影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
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