二、关联人介绍和关联关系
1）关联方基本情况
■
2）关联方主要财务指标
■
注1：安徽省交通控股集团有限公司的财务指标请参考安徽省交通控股集团有限公司（债券代码：143207）公开披露的信息。
注2：安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司的财务指标请参考安徽皖通高速公路股份有限公司（股票代码：600012）公开披露的信息。
注3：安徽省沿江高速公路有限公司的财务指标请参考安徽省沿江高速公路有限公司（股票代码：508009）公开披露的信息。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）提供工程技术、管理类服务
关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。
（二）提供图文制作服务
公司全资子公司恒瑞图文为控股股东及其控制的其他企业提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。
（三）采购房屋租赁服务
公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务，该类交易采取市场定价。
（四）采购物业及客服劳务服务
公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。
（五）采购关联人维修工程服务
公司向控股股东子公司安徽交控建设工程集团有限公司采购维修工程劳务服务，该类交易采取市场定价。
（六）采购关联人EPC施工服务
公司向控股股东子公司安徽交控建设工程集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、安徽交控道路养护有限公司采购EPC施工与工程养护服务，该类交易采取市场定价。
（七）采购关联人的设备、车辆等货物服务
公司向控股股东子公司安徽七星商贸有限公司、安徽交运集团汽车销售有限公司采购设备、车辆等货物服务，该类交易采取市场定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-005
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第四届监事会五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（定期会议）于2024年3月28日以现场表决方式召开。会议通知于2024年3月18日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
根据2023年工作情况，监事会组织编写《2023年度监事会工作报告》，总结了2023年监事会关于公司股权激励、依法运作、财务情况、公司治理、募集资金管理与使用情况、关联交易等事项的核查情况，提出监事会2024年工作计划。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2023年年度报告》
公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司2023年度运营状况。
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于2023度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《股东回报规划（2024-2026）》
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会
2024年3月29日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-004
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次（定期会议）于2024年3月28日以现场表决方式召开，会议通知于2024年3月18日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
根据2023年工作情况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》，对2023年度董事会工作的主要方面，包括董事会履职情况、公司年度生产经营情况、董事会重点工作开展情况等进行总结，提出公司2024年工作计划，部署董事会2024年重点工作。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
根据相关规定，公司总经理组织编写了《2023年度总经理工作报告》，代表公司经营层向董事会作2023年度工作报告，介绍了公司2023年经营成效、重点工作开展情况及2024年工作安排。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2023年年度报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2023年度，公司实现营业收入338,801.33万元，比上年同期增加21.08%；归属于上市公司股东的净利润48,829.14万元，比上年同期增加10.26%。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《2024年度财务预算报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
预算主要指标：营业收入同比增长10%~40%；归属于上市公司股东的净利润同比增长10%~30%。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事白云、周亚娜、纪敏对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司非独立董事苏新国、沈国栋、郑建中、鲁圣弟、卢元均、屠新亮对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司总经理（总裁）、董事沈国栋对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票审议通过本议案。
详见与本公告同日披露的相关文件。
关联董事郑建中、鲁圣弟、卢元均对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于2023度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司有关事项，对《独立董事工作制度》进行修订。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于公司与中交二公局订立股东合作协议书补充协议的议案》
结合公司控股子公司安徽省交设建投工程有限公司（以下简称“交设建投公司”）的发展实际，公司和中交第二公路工程局有限公司对交设建投公司的战略定位等有关事项进一步明确。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《股东回报规划（2024-2026）》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《2023 年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》
本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《2023年度全面风险管理报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司《全面风险管理基本制度》等规定，公司编制完成《2023年度全面风险管理报告》，对公司2023年全面风险管理工作情况进行总结，并对2024年全面风险管理工作进行部署。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《2023年度合规管理报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司《合规管理基本制度》要求，公司编制完成《2023年度合规管理报告》，对公司2023年度合规管理工作情况进行总结，并对2024年合规管理工作进行部署。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过《2023年投资项目后评价工作总结报告》
本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司《投资项目后评价管理规程》等规定，公司编制完成《2023年投资项目后评价工作总结报告》，对公司2023年投资项目后评价工作情况进行总结。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《2023年度内部审计工作报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2023年度内部审计工作报告》，对公司2023年内部审计工作情况进行总结。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《2024年度内部审计工作计划》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2024年度内部审计工作计划》。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《2023年度内控体系工作报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司《内部控制管理基本制度》等规定，编制完成《2023年度内控体系工作报告》。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过《关于调整省外市场经营组织机构的议案》
为加快推进省外市场布局，进一步激发经营体制机制活力，对公司省外市场经营组织机构进行优化调整，健全并设立省外4个区域中心、3个专区、1个海外事业部。
该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十七共十二项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-008
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例和每股转增比例：每股派发现金红利0.35元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于母公司净利润为488,291,448.39元，提取法定盈余公积41,231,970.11元，对所有者分配247,719,608.74元，截至2023年12月31日，公司可供上市公司股东分配的利润为1,896,742,771.70元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本560,975,445.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币196,341,405.75元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的40.21%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司2023年年度利润分配方案符合公司所处行业的特点以及公司实际资金需求情况，2023年年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》及《股东回报规划（2021-2023）》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展，同意该利润分配方案。
三、相关风险提示
公司本次利润分配方案符合公司所处行业的特点以及公司实际资金需求情况，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年3月29日
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