人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告_新浪财经

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2024-021号

人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第六十三次会议，审议并通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该预案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为中国北京海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

大信事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信事务所从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

大信事务所2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年度，大信事务所服务的上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数123家。

4、投资者保护能力

大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5、独立性和诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：向辉

向辉，拥有注册会计师执业资质。1999年开始在大信事务所执业，2007年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司等公司年度审计报告。

拟签字注册会计师：杨洪

杨洪，拥有注册会计师执业资质，2012年开始在大信事务所执业，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天茂实业集团股份有限公司等公司年度审计报告。

项目质量控制复核人：刘仁勇

刘仁勇，拥有注册会计师执业资质，2004年开始在大信事务所执业，2005年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、湖北亨迪药业股份有限公司等20余家上市公司年度审计报告。

2、相关人员的独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

2023年度财务审计费用370万元（含税），内控审计费用150万元（含税），合计人民币520万元（含税），较上一期增加40.00万元。董事会将提请股东大会授权公司董事会根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信事务所协商确定2024年度相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会事前审查意见

通过对相关资料进行事前审查并进行专业判断，董事会审计委员会发表如下意见：大信事务所是符合《证券法》规定的审计机构，具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性；为保持公司审计工作的连续性，建议公司董事会续聘大信事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据审计工作量由双方协商确定；同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第十届董事会第六十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意续聘大信事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）本次续聘大信事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2024-022号

人福医药集团股份公司

关于2023年度利润分配预案的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.46元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利4.60元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,630,785,740.24元，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润2,134,484,688.96元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。截至2023年12月31日，以公司股份总数1,632,361,067股为基数，2023年度合计拟派发现金红利总额为人民币750,886,090.82元（含税）。若按以上方式测算，公司2023年度现金分红比例为35.18%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司本年度拟不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2021一2023年度）股东分红回报规划》。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021一2023年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

三、相关风险提示

（一）公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2024-024号

人福医药集团股份公司关于

2024年度预计为公司及子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：

1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）；

2、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及其下属全资或控股子公司；

3、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）及其下属全资或控股子公司；

4、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

5、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

6、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）及其下属全资或控股子公司；

7、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

8、人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”）；

9、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

10、杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）及其下属全资或控股子公司；

11、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；

12、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

13、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）。

上述被担保方均非公司关联方，不构成关联担保。

● 本年度预计提供担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

2024年度，公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；截至本公告披露日，公司及下属全资或控股子公司已实际为其提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为790,072.13万元。

● 是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过92,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5.40%。

● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；

2、担保方式为连带责任保证担保；

3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

■

注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司；

②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司；

③“人福美国”指Humanwell healththcare USA,LLC；

④“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；

⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司；

⑥“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司；

⑦“康乐药业”指武汉康乐药业股份有限公司。

5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。

（二）已履行的内部决策程序

公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在此预计担保额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

二、被担保人基本情况

（一）人福医药

人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》。

（二）湖北人福

1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

2、统一社会信用代码：91420103711969790N

3、成立时间：1998年11月3日

4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

5、法定代表人：张红杰

6、注册资本：141,714.8534万人民币

7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发，中药饮片代煎服务，道路货物运输(不含危险货物)，药品互联网信息服务，食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制药专用设备销售，石油制品销售(不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化学品)，国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，光学玻璃销售，专用设备修理，机械电气设备销售，市场营销策划，非居住房地产租赁，塑料制品制造，电子产品销售，家具销售，机械设备销售，消毒剂销售(不含危险化学品)，化妆品零售，化妆品批发，实验分析仪器销售，初级农产品收购，计算机系统服务，汽车销售，农副产品销售，中草药收购，地产中草药(不含中药饮片)购销。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

（三）宜昌人福

1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420500730843405M

3、成立时间：2001年08月08日

4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

5、法定代表人：李杰

6、注册资本：29,352.7036万元人民币

7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

（四）新疆维药

1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91650100726948677D

3、成立时间：2001年03月26日

4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

5、法定代表人：尹强

6、注册资本：10,000万元人民币

7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

（五）武汉人福

1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：914201003001966747

3、成立时间：1997年6月2日

4、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

5、法定代表人：唐维

6、注册资本：26,000万元人民币

7、经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福持有其1.67%的股权。

（六）北京医疗

1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

2、统一社会信用代码：91110115700357123W

3、成立时间：2000年01月06日

4、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室(集群注册)

5、法定代表人：魏威

6、注册资本：1,000万元人民币

7、经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务；批发体外诊断试剂；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；企业策划、设计；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

（七）武汉普克

1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

2、统一社会信用代码：914201006918910751

3、成立时间：2009年09月03日

4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

5、法定代表人：于群

6、注册资本：35,200万元人民币

7、经营范围：一般项目：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

（八）人福钟祥医疗

1、被担保人名称：人福钟祥医疗管理有限公司

2、统一社会信用代码：91420881309760788D

3、成立时间：2014年08月01日

4、注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号

5、法定代表人：范抗抗

6、注册资本：20,000万人民币

7、经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医疗集团有限公司持有其100%的股权。

（九）武汉天润

1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

2、统一社会信用代码：914201007447618657

3、成立时间：2002年12月10日

4、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

5、法定代表人：王玮

6、注册资本：39,468万人民币

7、经营范围：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

（十）杭州诺嘉

1、被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司

2、统一社会信用代码：91330103790924389F

3、成立时间：2006年08月09日

4、注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室

5、法定代表人：金焱

6、注册资本：5,000万人民币

7、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

（十一）人福成田

1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司

2、统一社会信用代码：914290060635329442

3、成立时间：2013年03月19日

4、注册地点：天门经济开发区天仙路1号

5、法定代表人：刘长国

6、注册资本：9,293万人民币

7、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其63.58%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

（十二）广州贝龙

1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

2、统一社会信用代码：914401012312683898

3、成立时间：1995年10月24日

4、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

5、法定代表人：李明

6、注册资本：5,580万人民币

7、经营范围：通用设备制造业。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其73.66%的股权。

（十三）三峡制药

1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

2、统一社会信用代码：91420500753443535T

3、成立时间：1999年07月20日

4、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

5、法定代表人：向继武

6、注册资本：39,000万人民币

7、经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

四、担保的必要性和合理性

2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度事项有利于满足公司及子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方为公司及下属全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司董事会认为此预计担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司及下属全资或控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2024-025号

人福医药集团股份公司关于

2024年度预计为子公司提供关联担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）等全资或控股子公司。

● 本年度预计提供关联担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

2024年度，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币。截至本公告披露日，公司为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为125,400.00万元。

● 是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过123,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过7.22%。

● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司人福华溪预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

2、担保方式为连带责任保证担保；

3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

■

（二）已履行的内部决策程序

因上述被担保公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。公司已于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在预计担保授权额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

二、被担保人基本情况

（一）葛店人福

1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420700726118497D

3、成立时间：2001年02月26日

4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

5、法定代表人：郑承刚

6、注册资本：12,825.50万人民币

7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

■

（二）竹溪人福

1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420324582493115G

3、成立时间：2011年10月26日

4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

5、法定代表人：郑建雄

6、注册资本： 16,686.64万人民币

7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。

■

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

四、担保的必要性和合理性

2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计关联担保额度事项有利于满足子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

五、董事会意见

1、公司审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意将该预案提交公司董事会审议。

2、第十届董事会独立董事第一次专门会议发表如下审核意见：本次预计被担保方均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意将该预案提交公司董事会审议。

3、公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2024-027号

人福医药集团股份公司关于

为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司

提供关联担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）

● 在授权范围内，本次担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

在人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，本次公司为人福华溪提供的担保金额包括以投资成本6,000万元人民币为基数计算的回购款、相关收益、违约金、赔偿金等；截至本公告披露日，公司为人福华溪提供的担保余额（包含尚未使用的额度）为6,000万元，本次担保为原担保事项的续期。

● 本次担保是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。人福华溪最近一期资产负债率低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

一、关联担保情况概述

公司控股子公司人福华溪与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（以下简称“投资协议”），约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保，为此公司作为保证人与欠发达地区产业基金签署《贫困地区产业发展基金有限公司与人福医药集团股份公司之保证合同》（以下简称“保证合同”），具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署投资协议之补充协议，将投资协议约定的回购触发情形之一 “增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，投资协议其他约定不变。在公司2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。

因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为人福华溪提供担保事项为关联担保。为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

（二）已履行的内部决策程序

因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年6月13日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

在上述议案授权范围内，公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案》，同意公司为人福华溪应支付的竹溪人福回购增资款及相关事宜向欠发达地区产业基金提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420100572027225E

3、成立时间：2011年04月15日

4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南（光谷七路77号质检研发办公楼五楼501、502室）

5、法定代表人：郑建雄

6、注册资本：6,000万元人民币

7、经营范围：医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：股权关系如下图所示，其中公司董事兼总裁邓霞飞持有湖北葛店人福药业有限责任公司9.46%的股权，公司监事郑承刚持有湖北葛店人福药业有限责任公司4.73%的股权。

■

三、保证合同的主要内容

公司与欠发达地区产业基金于2019年4月28日签署保证合同，并将于2024年 4月签署保证合同之补充协议，主要条款和安排如下：

债权人/投资人：欠发达地区产业基金

保证人：人福医药

1、保证担保

鉴于债权人与人福华溪（以下简称“债务人”）签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》、《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（包括双方对该等合同的任何修改和补充，以下称“主合同”）。为保障债权人在主合同项下的债权的实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供不可撤销的连带责任保证。

2、保证范围

（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债务人在主合同中承担的所有债务、主合同中规定的因债务人违约而应返还的投资款、应支付的罚息、复利、补偿金违约金、损害赔偿金、债权人为实现对债务人的债权而发生的所有费用，其中，债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、执行费用等。

（2）债务人被债权人根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议》第2条及《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议之补充协议》规定所主张的所有款项，包括但不限于约定回购价格（约定回购价格计算方式：投资人实际缴付的出资总额6,000万元×（1+6%×M/365）-N；其中：M为投资人资金到目标公司账户日起至投资人退出并收回资金日止的自然日数，N为投资人在其投资期内从目标公司实际分得的红利累计额。）、相关收益、违约金、赔偿金等。

（3）根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》相关规定，竹溪人福在发生公司清算和竹溪人福给予任一股东权利优于投资人享有的权利（包括引进第三方投资者）的情形下，应由债务人按照本条规定补足所有款项以及债务人违反合同或者承诺应当向债权人支付的违约金、赔偿金以及实现债权产生的费用等。

3、保证期间

本合同项下的保证期间为：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

4、主合同的变更及其他担保

债权人与债务人协议变更主合同条款的，债权人将本合同项下的权利转让给任何其他方的，无需另行取得保证人同意，保证人仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担连带保证责任。

5、保证合同的独立性

本合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

6、保证责任

6.1发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：

（1）债务人不履行到期债务，若主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；

（2）债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；

（3）债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；

（4）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

（5）债权人有初步证据证明债务人无还款意愿或可能部分、全部丧失清偿能力的，包括但不限于重大资产减损、偿付危机等影响或其他可能影响清偿能力的情形；

（6）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

发生上述规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。

6.2债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：

（1）债权人为实现债权与担保权利而发生的所有费用；

（2）因保证人违反本合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；

（3）因债务人违反主合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；

（4）投资人实际缴付的投资款本金；

（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的，按有关款项发生的先后顺序清偿。债权人有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同项下到期应付款项的偿付顺序。

7、违约责任

保证人违反本合同约定，未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关款项的，应按应付未付金额的每日万分之五的比例向债权人交付违约金，如违约金数额不足以弥补债权人实际所受的经济损失的，保证人还应当继续赔偿债权人的损失。

8、管辖法律

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签署所在地（北京市西城区）有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

9、生效条款

本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，自保证人有权决策机构审批通过后生效。

为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、担保的必要性和合理性

人福华溪为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有人福华溪的控制权，且近年来人福华溪运营情况良好，发展稳健，自主偿付能力充足。所涉及的担保事项有利于拓宽其融资渠道，提高资产的流动性和使用效率。

基于以上情况，为进一步保障公司利益，人福华溪将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断人福华溪偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、本次董事会意见

董事会认为人福华溪为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第六十三次会议决议；

2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日