郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告摘要_新浪财经

公司代码：601717 公司简称：郑煤机

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度利润分派预案为：以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月28日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,499,851,861.20元（含税），约占2023年度归属于上市公司股东的净利润的45.81%。

如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等原因导致部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

以上预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 告期内公司所处行业情况

公司所处的煤矿机械和汽车零部件业务情况如下：

（1）煤矿机械行业

中国是全球最大的能源消费国和生产国，能源是我国经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展与能源的需求紧密相关。2023年我国原煤产量47.1亿吨，增长3.4%；全年煤炭消费量增长5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降0.7个百分点。我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全基础性保障地位短期内难以根本改变，是我国能源安全的压舱石。

煤矿机械行业承担着为煤炭工业提供技术装备的任务，是保障煤炭工业健康发展的基础，是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保障。随着新一代信息技术的快速发展、安全生产诉求、人力成本的攀升、政策推动等因素，中国煤炭行业智能化发展成为必然。自2020年八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》以来，煤炭开采智能化加速，煤矿客户对智能化开采装备和系统的需求持续增加。2021年6月，国家能源局、国家矿山安全监察局印发《煤矿智能化建设指南（2021年版）》，对煤矿智能化建设的总体要求、总体设计、建设内容、保障措施等方面予以明确，并指出要重点突破智能化煤矿综合管控平台、智能综采（放）、智能快速掘进、智能主辅运输、智能安全监控、智能选煤厂、智能机器人等系列关键技术与装备，形成智能化煤矿设计、建设、评价、验收等系列技术规范与标准体系，建成一批多种类型、不同模式的智能化煤矿，提升煤矿安全水平。

目前中国煤矿智能化建设速度已达到新的高度，全国758处煤矿建成1651个智能化采掘工作面，20多个省份出台了财税等支持保障措施，全国智能化煤矿建设投资累计达1000亿元以上，矿山专用操作系统、5G专网等前沿技术得到更广泛应用。

郑煤机集团作为全球规模最大的煤矿综采装备研发、制造企业，凭借先进的技术研发体系，持续推进煤炭高端装备和智能化技术的研发，为全球煤炭客户提供安全、绿色、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务，实现煤矿采掘、运输、通风、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行，推动煤矿装备行业的发展。

（2）汽车零部件行业

公司汽车零部件业务的下游市场主要是整车厂和发动机制造厂商，并积极布局售后业务。

汽车行业作为国民经济重要的支柱产业，正处于转型升级的关键阶段，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，对宏观经济稳中向好的发展态势起到了重要的支撑作用。

2023年，中国汽车行业多项指标创历史新高，推动汽车行业实现了质的有效提升和量的合理增长，成为拉动工业经济增长的重要动力。2023年，汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。

2024年，我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。根据中国汽车工业协会预计，2024年，中国汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现3%以上的增长。

汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础。公司将持续深挖乘用车市场、稳步拓展商用车市场、大力开拓新能源市场，积极为客户提供优质的产品与服务，提升在各领域的市场竞争力。

2.2 报告期内公司从事的业务情况

（1）煤机业务情况说明

主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、工作面智能化控制系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。

液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大大提高了工作面产量和效率，提升了工作面安全性。

公司控股子公司具备以近水介质液压技术、多场景高性能设备端智能控制技术、矿山多设备数据集成及协同控制技术为核心的三大技术平台，根据煤层赋存条件、工作面设计参数等要求，为煤矿用户提供定制化的智能化开采控制系统解决方案，生产销售电液控制系统（ZES）、智能集成管控系统（ZCS）、液压控制系统（ZHS）与智能供液系统（ZPS）四大系统及相关配件，提升煤矿综采工作面智能化控制水平，并前瞻布局智能掘进系统、工业互联网平台等，推进实现煤矿井下无人/少人操作，以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。

经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

（2）汽车零部件业务情况说明

主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。

亚新科业务涵盖商用车、乘用车和新能源汽车三大市场，主要产品有以材料应用技术为核心的发动机缸体缸盖、凸轮轴、粉末冶金制品等，和降噪减振产品、制动密封件、活塞环、气门座圈等部件。其多个产品线在中国市场位列行业龙头地位。与此同时，面对汽车市场电动化、智能化的发展大势，亚新科集团已经布局新能源赛道，将业务重心放在电动车的电动化、智能化、轻量化的核心部件和系统总成的研发与制造上，进入了空气悬架系统、底盘系统密封件、电池热管理系统中的电池冷却板等领域。

索恩格是全球领先的汽车起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。索恩格通过完善的产品组合持续推动汽车节能减排技术创新，并致力于汽车电动化领域的战略发展，开展汽车高压驱动系统研发。索恩格汽车深谙汽车技术和市场需求，用其全系列的高效电机产品，助力汽车行业的电动化转型。

经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，根据客户具体订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时还在大力开拓国内外售后市场。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2023年12月31日，公司总资产为491.74亿元，同比增长11.00%，归属于母公司所有者的权益为203.78亿元,同比增长14.44%；报告期内，公司实现营业总收入364.23亿元，同比增长13.67%；实现归属于上市公司股东的净利润32.74亿元，同比增长28.99%。

2023年度，公司分业务板块主要指标变动情况分析如下：

单位：万元币种：人民币

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变动原因说明：

（1）营业总收入：报告期内（或“2023年度”）公司营业总收入较上年同期增加437,993.05万元，增幅为13.67%。主要是： 1）报告期内煤机板块营业总收入较上年同期增加209,649.64万元，增幅为12.51%，主要是煤炭行业持续保持良好的发展形势，公司煤机业务订单持续增长；2）报告期内汽车零部件板块总收入较上年同期增加228,343.41万元，增幅为14.94%，其中亚新科整体实现营业收入423,608.44万元，较上年同期增加22.93%，主要是由于2023年疫情影响逐步消退，经济平稳复苏，公路货运需求逐步回升，汽车市场回暖，带动亚新科整体收入增加；SEG实现营业收入人民币1,335,515.63万元，较上年同期增加12.55%，SEG以欧元计价，2023年度实现收入174,348.79万欧元，较上年同期增加4.01%，主要是2023年度印度、北美汽车市场表现较好，中国市场疫情影响逐步消退，行业得到恢复。

（2）销售费用：2023年度销售费用较上年同期增加30,676.22万元，增幅为37.50%。主要是由于收入增加导致相关产品质量保证、服务等费用增加。

（3）投资收益：2023年度投资收益较上年同期减少10,203.67万元，减幅为44.71%。主要是：1）煤机板块投资收益较上年同期增加10,454.48 万元，主要是2023年理财产品到期收益增加所致；2）汽车零部件投资收益较上年同期减少20,684.48万元，主要是上年同期取得资产处置收益所致。

（4）公允价值变动收益：2023年度公允价值变动收益较上年同期减少9,541.84万元，减幅为244.94%。主要是2023年度确认信托理财产品公允价值变动损失27,150万元所致。

（5）信用减值损失：2023年度冲回坏账影响利润增长4,846.50万元，较上年同期计提坏账准备减少18,565.95万元。主要是：1）煤机板块本期转回坏账准备增加利润4,614.98万元； 2）汽车零部件板块本期坏账转回影响利润增加231.52万元。

（6）资产减值损失：2023年度计提资产减值准备造成利润减少7,740.41万元，较上年同期计提资产减值准备减少34,479.59万元，主要是上年同期计提商誉减值金额27,665.07万元及汽车零部件板块计提无形资产减值准备7,729.06万元所致。2023年度由于汽车零部件板块-亚新科完成股权改革，将公司因收购亚新科产生的商誉下沉至汽车零部件板块-亚新科，汽车零部件板块中包括计提亚新科山西商誉减值准备4,362.23万元。

（7）净利润：2023年度合并净利润较上年同期增加84,107.09万元，增幅为32.00%。主要是：1）煤机板块净利润较上年同期增加64,355.74万元，增幅为25.25%，主要是随收入规模的增长所致； 2）汽车零部件板块净利润较上年同期下降7,913.72万元，剔除2023年度亚新科山西商誉减值准备计提及汽车零部件板块上年同期取得资产处置收益的影响，汽车零部件板块净利润较上年增加14,055.79万元，其中SEG2023年度实现净利润18,547.21万元，较上年增加13,143.68万元，同比增幅2.4倍，主要是由于SEG业务重组、降本增效等一系列改善盈利能力的措施取得显著成效所带来的贡献。

（8）归属于母公司所有者的净利润：2023年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加73,572.78万元，增幅为28.99%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2024-002

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中5名董事以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2023年度经审计的境内外财务报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》。

（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

同意公司A股2023年年度报告及其摘要、H股2023年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2023年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（五）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

同意公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

同意公司《2023年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

（七）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

（八）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

同意公司四位独立董事的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的四位独立董事的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

（九）审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

（十）审议通过《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事程惊雷、季丰、方远、姚艳秋回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

（十二）审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（十三）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

同意公司2023度利润分配方案为：

以实施2023年年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次会议召开日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利1,499,851,861.20元（含税），约占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.81%。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。如在本次利润分配方案经董事会、监事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等原因导致部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。

（十四）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的议案》

同意公司2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动等合计人民币300,439,148.12元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的公告》。

（十五）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的议案》

公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

其中2024年度日常关联交易预计情况需要提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的公告》。

（十六）审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币20亿元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

（十七）审议通过《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》

同意公司为采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司产品的非关联方客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁回购担保、买方信贷保证担保累计额不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》。

（十八）审议通过《关于向控股子公司提供资金支持的议案》

同意公司向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过15亿元人民币，以推动公司下属控股子公司在运营发展及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。

董事会授权公司经理层决策具体事项，财务管理部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于继续使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

同意公司使用不超过人民币70亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过70亿元。本次审批额度自公司董事会审议批准之日起一年内有效。董事会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部负责具体组织实施。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置资金进行委托理财的公告》。

（二十）审议通过《关于继续开展套期保值业务的议案》

同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起12个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》。

（二十一）审议通过《关于对外捐赠的议案》

为服务于河南省科学教育文化事业发展，支持科学技术领域、教育领域的重大项目建设，董事会同意公司向河南嵩山科学教育基金会捐赠现金人民币壹亿元整。本次对外捐赠资金来源于公司自有资金，本次捐赠金额占公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为3.05%，占公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.49%，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和中小股东利益构成重大影响。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于对外捐赠的公告》。

（二十二）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

同意公司第六届董事会非独立董事薪酬方案为：

自第六届董事会任期起，公司非独立董事的薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，基本年薪和绩效年薪占个人薪酬标准的比例分别为50%、50%；其中，基本年薪按市场导向原则确定，非独立董事基本年薪（税前）分别为：董事长焦承尧先生190万元人民币，副董事长贾浩先生207.5万元人民币，董事付祖冈先生120万元人民币，董事孟贺超先生120万元人民币，董事李开顺先生100万人民币；绩效年薪与企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，并按照实际业绩指标完成情况核算。

公司其他非独立董事崔凯先生、岳泰宇先生不在本公司领取薪酬。

公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、岳泰宇、孟贺超、李开顺系本议案关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司第六届董事会非独立董事薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》

同意公司第六届董事会独立董事薪酬标准为每人每年160,000元人民币（含税），自第六届董事会任期生效起算。

公司独立董事程惊雷、季丰、方远、姚艳秋系本议案关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，薪酬与考核委员会认为公司第六届董事会独立董事薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》

同意自本届高级管理人员任期生效日起，高级管理人员薪酬方案为：

1、公司董事、总经理贾浩先生的薪酬方案按照经公司董事会、股东大会批准的非独立董事薪酬方案执行。

2、公司财务总监黄花女士、副总经理付奇先生、张海斌先生、王永强先生、董事会秘书张易辰先生的薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，基本年薪和绩效年薪占个人薪酬标准的比例分别为50%、50%。其中，按市场导向原则确定高级管理人员基本年薪（税前）分别为：黄花女士109.2万元人民币，付奇先生、张海斌先生、张易辰先生均为65.7万元人民币，王永强先生为71万元人民币；绩效年薪和企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，按照实际业绩指标完成情况核算。

董事贾浩系本议案关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十五）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全完善公司长期激励约束机制，激励公司新一届核心管理团队，进一步激发企业的活力和效率，促进企业高质量发展，实现长期稳定良好的股东投资回报，将股东、上市公司和核心管理团队三方利益相结合，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，董事会同意制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为本业绩激励计划的制定有利于健全完善公司长期激励约束机制，激发企业的活力和效率，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，本业绩激励计划的制定符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于修订〈郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

为提高公司规范运作水平，提高决策效率，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理工作细则》进行修订，具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理工作细则（2024年3月修订）》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（二十七）审议通过《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），为规范公司选聘会计师事务所行为，同意制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会同意公司召开2023年年度股东大会，并授权公司董事长决定本次股东大会召开的具体时间、地点，由董事会秘书安排向公司股东发出股东大会通知及其它相关会议文件。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2024-003

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘强先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度经审计的境内外财务报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》。

（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

监事会对公司2023年年度报告及其摘要进行了审议，意见如下：

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司2023年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

同意公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2023年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

（六）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

（七）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

同意公司2023度利润分配方案为：

监事会认为公司2023度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的议案》

公司2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动等情形，是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的公告》。

（九）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的议案》

公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定。同意公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的公告》。

2024年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》。

（十二）审议通过《关于继续使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置资金进行委托理财的公告》。

（十三）审议通过《关于继续开展套期保值业务的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》

提议公司第六届监事会监事薪酬方案为：

1、公司监事会主席薪酬标准按照其所兼任的工会主席等公司具体管理岗位薪酬标准考核确定：刘强先生薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，分别占个人薪酬标准的比例为50%、50%；其中，基本年薪按市场导向原则确定为64.7万元人民币（税前）；绩效年薪和企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，按照实际业绩指标完成情况核算。

2、在公司任职的监事祝愿按照其所兼任的公司具体岗位、职务的薪酬标准考核领取薪酬。

3、公司监事程翔东不在本公司领取薪酬。

表决结果：因公司全部监事均为关联监事，对本议案回避表决，导致无法形成有效决议，故本项议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2024年3月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2024-004

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.84元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则审计，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币3,273,962,683.84元，截至2023年12月31日，公司报表中期末未分配利润为人民币12,811,415,034.54元，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司经营发展资金需求，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,499,851,861.20元（含税），本年度现金分红比例为45.81%。剩余未分配利润结转留存。

2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等原因导致部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会通过之日起二个月内进行现金股利分配。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第六届董事会第三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本利润分配方案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年3月28日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了本利润分配方案，监事会认为本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司的影响

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2024-005

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产

公允价值变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的议案》，现将公司2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对2023年末存货、其他应收款、应收账款、无形资产、开发支出、商誉等资产进行了全面减值测试，对金融资产、对外财务担保进行了全面的风险评估，对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失及公允价值变动损失人民币合计300,439,148.12元。具体情况如下：

■

1、金融资产减值（应收账款、其他应收款等应收款项）及融资租赁担保损失计提说明

公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，如不包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于应收保理款、其他应收款、包含重大融资成分的应收账款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

经测算，公司2023年冲回应收账款坏账损失61,221,188.29元，计提其他应收款坏账准备3,887,413.33元，冲回长期应收款坏账损失3,764,750.74元，冲回应收票据坏账损失1,317,256.96元，计提融资租赁担保损失13,950,782.31元。

2、存货跌价准备计提说明

报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于因执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

经测算，公司2023年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失33,491,842.44元，计入当期损益。

3、固定资产、无形资产等长期资产减值准备计提说明

公司对于资产负债表日存在减值迹象的长期资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

经测算，公司2023年计提无形资产减值准备290,009.61元。

4、商誉减值准备计提说明

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2023年12月31日并购亚新科产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）产生的商誉计提减值人民币43,622,296.42元。计提商誉减值情况主要分析如下：

亚新科山西是汽车零部件企业，主要产品应用于商用车的中、重卡发动机。一方面，随着宏观经济增速放缓，商用车需求仍处于承压的状态，2024年2月，商用车产销分别完成23.3万辆和25.1万辆，环比分别下降28.9%和22.6%；同比分别下降26.6%和22.5%，市场竞争仍然激烈。另一方面，随着新能源渗透率提升，商用车市场向着更加节能减排、安全、环保、高效方向发展，传统燃油车不得不面临转型升级的问题，亚新科山西属于传统制造业，在当前生产设备、生产规模上实现转型升级需要克服更多困难。2023年度公司基于企业发展现状、未来的行业判断，以及未来的盈利预测，对亚新科山西的商誉计提减值 43,622,296.42元。

5、交易性金融资产公允价值变动损失计提

公司购买的外贸信托-华软新动力精选1号-3号单一资金信托，公司预计理财本金回收存在重大不确定性，故全额确认公允价值变动损失271,500,000.00元。