天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要

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公司代码：601686 公司简称：友发集团

转债代码：113058 转债简称：友发转债

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年前三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,429,700,650股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份23,892,488股不参与本次现金分红后，实际以 1,405,808,162 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利421,742,448.60元（含税）。该议案已经公司第四届董事会第四十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年我国钢材市场价格总体呈震荡下跌的走势，其中一季度震荡上涨，二季度大幅下跌，三季度底部抬升、区间震荡，四季度震荡回升。主要阶段包括：

一季度钢材价格延续震荡上涨走势，市场政策环境优化、房地产政策不断出台以及终端复工复产加快预期等是钢价上涨的主要原因，到3月15日国内钢价上涨至阶段性高点。随后，受钢铁产量过快增长、下游需求恢复不及预期以及海外宏观风险事件等影响，钢材价格由涨转跌，进入下行通道。

二季度国内钢材市场价格总体震荡下跌，以4-5月份跌幅较大为主要特点，主要原因是国内钢铁产量快速增长和需求不及预期导致的供需失衡，以及铁矿石、煤焦等原燃料价格大幅下跌；5月底国内钢材市场价格跌至年内低点；进入6月份，随着上游钢铁企业整体效益下降，部分钢厂主动减产力度加大，而同期钢材出口大幅提升，供需逐步趋于平衡，钢材价格出现修复性反弹。

三季度国内钢材市场价格呈现出底部抬升、区间震荡运行的走势，其中 7月份震荡反弹，8月份先跌后涨，9月份后以先扬后抑、震荡调整为主。

四季度钢材市场价格总体震荡回升，其中在国庆节后钢材价格继续下跌，10月下旬达到本轮调整低点；自 10月23日起，钢材市场价格进入回升区间，高成本、高出口、低产量、低库存以及政策利好是年尾阶段钢材价格震荡上涨的主要推动力。

2023年国内钢材价格变化情况可以参考 “我的钢铁网”的上海地区螺纹钢材、热轧卷板价格走势，详见下图：

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数据来源：我的钢铁网

公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，连续18年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2023年，虽然国际形势动荡，国内需求不及预期，生产、销售稳定性经历重大考验，但全年钢管产量规模仍保持增长，新项目、新品类产品强势推进，为公司后续发展蓄势。

1、公司总体产量稳步增长，量利双收

公司总体产量稳步增长，工序产量为2,028.29万吨，比上年增加17.38万吨，增幅为0.86%，累计销量为1,359.64万吨，比上年减少3.51万吨，降幅0.26%，年度归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，比上年增加2.73亿元，增幅为91.85%。在公司已被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”的基础上，子公司管道科技进入国家第八批“制造业单项冠军示范企业”（钢塑复合管）公示名单，在焊管行业内的品牌影响力和龙头地位持续巩固加强。

2、品类转型升级效果明显，着力开发终端产品

公司在强化“常规产品”管理的基础上，尽全力与用户共同做好专业、专用、专有“三专”产品和高技术含量、高质量性能、高附加值“三高”产品的开发工作。

3、狠抓质量标准，产品质量稳步提升

公司以“质量巡查”为抓手，不断提升产品品质。焊管产品各类次品、废品指标同比均大幅降低，同时通过制修订产品标准实现产品质量的稳步提升。公司组织修订企业内部标准3项、国标3项、团体标准1项。全年确认质量异议同比下降27%，质量异议处理率100%，公司建立、完善质量异议管理办法，通过对质量异议的追踪问责，实现产品质量、客户满意度的不断提高。

4、技术创新赋能，实现降本增效

公司目前拥有各类焊接钢管产品生产线306条，产品品类全、规格范围广。拥有四个国家认可的实验室，配置了国际先进的仪器设备。领先的实验室保障了企业自主科研能力的提升，在提高产品质量的同时，实现了高标准，高速度，为更多新产品、新项目提供了保障。

目前公司拥有正高级工程师7人、高级工程师11人。全年合理化建议137,529条，各类创新项目2,347项，其中公司星级项目35项，非星级项目2,312项，公司已拥有技术专利156项，其中发明专利17项，直接经济效益巨大。

5、深化精益管理，成本控制效果显著

公司以精益生产为抓手，开展了精益活动1,484项，课题121项。通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，主动对标学习先进，优化改进管理方法和工作制度，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，保持库存高周转率，同时对成材率、附件、辅料、能源消耗、人工成本、合并优化岗位等关键指标进行深度挖潜，降本增效成果显著。

6、促行业健康发展，推动建立行业白名单制度

2023年3月15日，公司联合中国金属材料流通协会、中国钢结构协会钢管分会、冶金工业信息标准研究院及业内主要企业，推动成立行业首个自律规范组织一一中国金属材料流通协会钢管标准推进工作委员会（简称“钢管标推委”）。2023年10月，全行业首批14家企业通过冶金工业信息标准研究院开展的GB/T 3091-2015镀锌圆管产品认证，其中公司所属全部五家镀锌圆管企业（第一分公司、邯郸友发、陕西友发、江苏友发、唐山正元）均进入首批“执行GB/T 3091国家标准合规企业”名录（即“白名单”），并获授权使用中国金属材料流通协会“STS（钢管标准）”集体商标。白名单的公开发布，为规范经营的企业更好更快树立品牌形象保驾护航，防止出现“劣币驱逐良币”的不合理现象。白名单会促进行业两极分化，使落后企业加速淘汰，让合规企业发展道路越走越宽。更好的促进行业高质量健康发展

除上述6项工作外，公司在人才队伍培养，终端客户开发维护，区域市场深度分销，品牌创新宣传，友发牌、正金元牌等多品牌组合蓄力，科学定价模式，推动全国产能布局等方面都有长足进展，这为公司持续提升市场份额打下坚实基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入609.18亿元，比上年减少9.56%；营业成本591.81亿元，比上年减少10.42%；实现归属于上市公司股东净利润 5.70 亿元，比上年增加 91.85%；每股收益0.40元，比上年增加 90.48%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-065

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格（有除权除息的，按除权除息后的调整价格）加上同期央行定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

公司执行上述回购注销决议后，公司股份将由目前的1,429,700,808股变更为1,428,354,008股（实际股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记股份数为准）。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本将由目前的1,429,700,808元变更为1,428,354,008元。

依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需携带本人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2024年4月19日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30）

2、债权申报登记地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

3、联系人：朱继蕾、赵晶

4、联系电话：022-28891850

5、电子邮箱：investor@yfgg.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-064

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于

2021年限制性股票

激励计划首次授予部分第三个解除

限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：223人；

● 本次解除限售股票数量：901.32万股，约占目前公司总股本的0.63%；

● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划批准情况

1、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

8、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

10、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

11、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

12、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

13、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

14、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

15、2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

16、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）首次授予限制性股票情况

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（三）首次授予限制性股票历年解锁情况

1、首次授予部分限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售;

2、2023年6月14日披露关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告，该批次可解除限售数量为736.02万股，约占目前公司总股本的0.51%。可解除限售人数225人。

二、股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

1、首次授予限制性股票第三个解除限售期即将届满

根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。首次授予登记完成日为2021年6月18日，因此，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月19日进入第三个解除限售期。

2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

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三、首次授予部分第三个解除限售期解除限售安排

1、授予日：2021年5月6日

2、可解除限售数量：901.32万股，约占目前公司总股本的0.63%。

3、可解除限售人数：223人。

4、激励对象名单及解除限售情况：

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5、差异性说明：

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。

四、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象223人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的223名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为901.32万股。

五、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售手续。。

六、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

七、备查文件

1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项

之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-063

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于

回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。

（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（八）2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

（九）2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

（十）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

（十二）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

（十三）2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

（十四）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

（十五）2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十六）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量及价格

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

公司实施了2022年前三季度权益分派，2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.83元/股已经调整为6.68元/股。

公司实施了2023年前三季度权益分派，2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.68元/股已经调整为6.38元/股。

（二）回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为回购价格加上同期央行定期存款利息之和，共9,001,109.54元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,429,700,808股变更为1,428,354,008股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，董事会决定回购注销激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格（有除权除息的，按除权除息后的调整价格）加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效

六、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-061

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于

关于注销“共赢一号”股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露程序

1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）因激励对象离职或降职而进行注销的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的19名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未行权的股票期权126.00万份将由公司注销。

（二）因公司层面业绩考核而进行注销的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据公司2023年年度审计报告，公司2023年年度钢管净销量业绩完成率为87%，净利润完成率低于87%，因此公司层面实际可行权比例为87%，未满足行权条件的102.882万份股票期权应由公司注销。

（三）注销结果

本次注销的股票期权数量合计为228.882万份。本次调整后，公司股权激励对象由441人调整为422人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为3854.118万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、监事会意见

本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

六、备查文件

1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-060

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于调整“共赢一号”股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

二、本次调整限期权行权价格的说明

（一）调整事由

公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的3,324,108股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

（二）调整方法

根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，派息时行权价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P 0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）调整后的行权价格P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。

三、本次调整行权价格对公司的影响

本次调整股票期权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会核查意见

经审议，监事会认为：由于公司实施了2022年前三季度权益分派、2023年前三季度权益分派，根据《公司共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对期权行权价格进行相应的调整，共赢一号”股票期权激励计划行权价格由5.51元/股调整为5.06元/股。上述调整符合《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件以及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》 的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意期权行权价格调整事宜。

五、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司就本次调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权； 本次调整行权价格符合《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定； 公司尚需按照相关法律法规就本次调整行权价格依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-059

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于新增2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。

● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

一、新增2024年度日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月8日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联人系基于公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响，同意将《关于新增2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议。

公司于2024年4月18日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法，一致同意该《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。

公司于2024年4月18日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。

2、新增2024 年度日常关联交易的预计金额和类别

2.1 预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表

■

公司购买的商品主要系生产产品的原材料、辅料及备品备件等，接受劳务主要系关联方为公司提供水电取暖费等服务。

2.2 预计关联租赁情况（单位：元）

■

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：云南云霖金属制品有限责任公司（以下简称“云霖金属”）

统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：马丽波

注册资本：6,200 万元人民币

成立日期：2018年 09 月19 日

住所：云南省玉溪市通海县五金产业园区里山片区积园路中段

经营范围：一般项目：安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；交通安全、管制专用设备制造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

目前云霖金属的股权结构如下：

■

关联关系说明：虽然云南友发方圆管业有限公司（以下简称“云南友发方圆”）尚不构成公司重要控股子公司，但预计未来公司将与持有云南友发方圆10%以上股权的云霖金属发生交易，出于谨慎考虑，公司依据实质重于形式原则，将持有云南友发方圆10%以上股权的云霖金属认定为公司的关联方。

履约能力分析：

■

截至目前云霖金属经营正常，与公司未发生违约等异常现象，云霖金属与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司（含全资、控股子（孙）公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，具有必要性；上述日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，付款安排和结算方式均按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、备查文件

（一）友发集团第五届董事会第五次会议决议；

（二）友发集团第五届监事会第五次会议决议；

（三）友发集团第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；

（四）友发集团第五届董事会第三次审计委员会会议决议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024 年 4 月 18 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-056

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

单位：元

■

2023年度募集资金使用情况说明如下：

（1）公司2023年度累计取得银行存款利息收入125,883.27元。

（2）根据公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2023年3月28日转出340,000,000.00元用于临时补充流动资金。

（3）公司于2023年2月16日归还募集资金临时补流65,000,000.00元；于2023年3月27日归还募集资金临时补流340,000,000.00元；于2023年8月1日归还募集资金临时补流46,000,000.00元；于2023年9月25日归还募集资金临时补流16,000,000.00元；于2023年11月13日归还募集资金临时补流15,000,000.00元；合计归还募集资金482,000,000.00元。

（4）公司2023年募投项目累计投入190,502,834.98元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），2022年度以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。2023年度未发生置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 34,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

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