桂林福达股份有限公司2023年年度报告摘要|汽车_新浪财经

公司代码：603166 公司简称：福达股份

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润合并口径为103,533,629.13元。母公司2023年度实现净利润为74,642,965.41元，按10％提取法定盈余公积7,464,296.54元后，加上年初未分配利润128,821,883.71元，扣除2022年度分配的股利64,620.865.10元与2023年前三季度实施股利分配51,056,692.08元，母公司本年可供股东分配的利润为80,322,995.40元。

鉴于公司已于2024年1月实施完毕2023年前三季度利润分配方案，向全体股东分配现金红利总额51,056,692.08元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50,770,081元（不含交易费用）。因此合并计算后，公司2023年度合计现金分红合计101,826,773.08元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例98.35%。

同时公司为应对新能源混合动力曲轴不断增加的需求，公司将继续加大技术改造的力度，增加资本开支，为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

2023年，汽车行业整体市场销量呈“低开高走，逐步向好”特点。今年年初，受传统燃油车购置税优惠和新能源汽车补贴政策退出、春节假期提前、部分消费提前透支等因素影响，汽车消费恢复相对滞后，前两个月累计产销较同期明显回落；3-4月，价格促销潮对终端市场产生波动，汽车消费处于缓慢恢复过程中，汽车行业经济运行总体面临较大压力；5-10月，在国家及地方政策推动下，加之地方购车促销活动等措施延续，市场需求逐步释放，“金九银十”效应重新显现；11月以来，市场延续良好发展态势，叠加年末车企冲量，汽车市场向好态势超出预期，产销量创历史新高。2023年，汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。

2023年，汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，与上年相比，产量增速提升8.2个百分点，销量增速提升9.9个百分点。

1、乘用车产销创历史新高

乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。

2、商用车市场企稳回升

商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。其中货车产销均完成353.9万辆，同比分别增长27.4%和22.4%。

3、新能源汽车保持产销两旺发展势头

我国新能源汽车近两年来高速发展，连续9年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2023年，新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。其中，新能源商用车产销分别占商用车产销11.5%和11.1%；新能源乘用车产销分别占乘用车产销的34.9%和34.7%。

4、对2024年汽车行业整体销量预测

预计2024年中国汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。其中，乘用车销量2680万辆，同比增长3%；商用车销量420万辆，同比增长4%。新能源汽车销量1150万辆，出口550万辆。

（以上数据来源于中国汽车工业协会）

本公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。公司于2022年成立新能源电驱科技分公司，建设“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，主要业务为设计、开发、生产、销售新能源电驱齿轮。本公司是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也正以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

1、在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达技术（欧洲）有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

2、在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资公司福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务；新能源电驱科技分公司从事新能源电驱齿轮业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

3、在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理（外地子公司除外）。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

4、在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2023年12月31日，公司总资产人民币343,255.66万元，比年初上升5.77%，总负债人民币111,480.48万元，比年初上升29.03%，归属于母公司所有者权益人民币231,775.19万元，比年初下降2.67%。

本报告期内公司实现营业收入人民币135,231.91万元，比上年同期增长19.18%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币10,353.36万元，比上年同期增长57.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币9,836.41万元，比上年同期增长175.00%；实现每股收益人民币0.16元，比上年同期增长60.00%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-024

桂林福达股份有限公司

关于2024年度申请综合授信额度及

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：

公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司、长沙福达曲轴有限公司、福达新能源科技（太仓）有限公司

●综合授信额度及预计担保金额：公司及全资子公司2024年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过15亿元人民币的担保额度。

●截止2023年12月31日，为全资子公司提供的担保余额为54,881.97万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2024年度公司申请综合授信情况概括

根据公司发展规划，为拓宽融资渠道，满足公司及全资子公司生产经营需要，确保公司及全资子公司持续发展，经桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过，同意公司及全资子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定；授信期限内，授信额度可循环使用。

1、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，公司董事会提请股东大会授权董事会2024年在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、提请股东会授权在人民币20亿元的额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本次董事会决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

3、上述授权尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施；授权有效期自2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开前一日止。

二、2024年度为全资子公司提供担保情况概述

（一）担保基本情况

经公司第六届董事会第十次会议审议通过，2024年度公司为全资子公司提供担保情况预计如下：

1、为满足公司全资子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司及全资子公司融资决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2024年借款担保需求的预测，公司2024年在向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过15亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

2、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，提请股东大会授权在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

3、本次担保额度的授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开前一日止。

4、上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。

（二）被担保人基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本：26,000万元

法定代表人：黎锋

住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2023年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产157,910.44万元，净资产102,179.53万元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本：12,000万元

法定代表人：黎锋

住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2023年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产26,992.16万元，净资产22,362.04万元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

注册资本：26,000万元

法定代表人：王长顺

住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2023年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产69,827.02万元，净资产39,620.55万元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本：6,000万元

法定代表人：胡启宇

住所：湖北省襄阳市高新区工业园

经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2023年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产21,160.09万元，净资产12,488.85万元。

5、全州福达汽车零部件有限公司

注册资本：8,000万元

法定代表人：张海涛

住所：全州县工业集中区城西片区

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2023年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产17,710.51万元，净资产8,296.92万元。

6、长沙福达曲轴有限公司

法定代表人：黎锋

注册资本：3000万元

住所：长沙经济技术开发区排头路31号发动机联合厂房

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发。

本公司持有长沙福达曲轴有限公司100%股权。该公司2023年11月28日注册设立。

7、福达新能源科技（太仓）有限公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：黎宾

住所：江苏省苏州市太仓市经济开发区青岛东路11号5幢

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电动机制造，新能源汽车电附件销售。

本公司持有福达新能源科技（太仓）有限公司100%股权。该公司2024年3月8日注册设立。

（三）担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）担保的必要性和合理性

公司为子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是根据子公司业务发展及生产经营需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，被担保子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至2023年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币54,881.97万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的23.67%；

2、公司为关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币8,056.67万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的3.48%。公司为关联方担保事项均已单独履行董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

3、除上述外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

三、审议程序

2024年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及全资子公司2024年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过15亿元人民币的担保额度，独立董事均发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

1、董事会意见

董事会认为：2024年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保事项是为了保障公司及子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于公司经营业务的开展和流动资金周转的需要；同时公司提供担保的对象均为合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。

2、监事会意见

监事会认为：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-025

桂林福达股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对制造业公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：胡乃鹏，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署7家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：吴伟阳，2021年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年尚未签署上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：翦英友，2022年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年尚未签署上市公司审计报告。

项目质量复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过10余家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师吴伟阳、翦英友，项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

（2）审计费用及同比变化情况

审计服务收费是按照业务的责任轻重、规模大小、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费合计为人民币105万元，其中财务报告审计费75万元、内部控制审计费30万元，该费用与上年一致，未有变化。

提请股东会授权管理层在审计收费定价原则与2023年度保持一致的情况下，根据2024年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分调研和审核，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力，在公司提供2023年度审计服务工作中，能够坚持独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同时聘任其为2024年度内部控制审计机构，同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本事项尚需提交2023年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效，聘用期一年。在审计收费定价原则与2023年度保持一致的情况下，提请股东会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其年度审计费用。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-026

桂林福达股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职及变更

财务总监的公告

一、副总经理兼财务总监辞职情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到吕桂莲女士因工作调整申请辞去副总经理、财务总监职务的报告。根据《中华人民共和国公司法》《上海证交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，吕桂莲女士提交申请辞去副总经理、财务总监职务的书面报告自送达董事会之日起生效。

辞去副总经理、财务总监职务后，吕桂莲女士仍为公司董事、董事会审计委员会委员。

二、聘任财务总监的情况

为确保公司财务管理工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会建议，并经董事会审计委员会全体审核同意，公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于高级管理人员辞职及更换财务总监的议案》，同意聘任张海涛先生为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

董事会提名委员会发表如下审核意见：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述候选人的提名程序合法，同意推荐张海涛先生为公司财务总监候选人，并将议案提交公司董事会审议。

董事会审计委员会发表如下审核意见：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次聘任的张海涛先生的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，同意聘任张海涛先生为公司财务总监候选人，并将该议案提交公司董事会审议。

张海涛先生简历如下：

张海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师，中级会计师。历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门副经理；福达股份财务部经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。现任福达股份董事、副总经理、董事会秘书。

截至本公告披露日，张海涛先生持有公司190,000股股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-028

桂林福达股份有限公司关于提请股东大会

授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜的公告

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购

（四）定价方式或者价格区间

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议的有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-023

桂林福达股份有限公司

关于2023年度日常关联交易确认

及2024年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 公司及全资子公司2024年度日常关联交易预计总金额为21,100,000.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）于2024年4月18日召开的第六届董事会第十次会议，应参会人数9人，实际参会人数9人，关联董事黎福超、黎宾、吕桂莲、张海涛回避表决，最终以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司审计委员会审议通过本议案，并同意提交董事会审议。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

2、独立董事专门会议意见

公司独立董事专门会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，发表如下独立意见：

公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决。

3、监事会意见

公司于2024年4月18日召开的第六届监事会第十次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，发表监事意见：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。

4、是否需要股东大会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下：

1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司2023年度日常关联交易执行情况

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2、与控股股东及其下属子/孙公司2023年度日常关联交易执行情况

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*1控股股东旗下文旅业务公司主要指：桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司

*2控股股东旗下冷链业务公司主要指：桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司2024年度日常关联交易预计情况

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2、与控股股东旗下子/孙公司2024年度日常关联交易预计情况

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*3：关于公司向福达职校出租厂房事项：出租建筑面积为3,565平方米厂房，自2023年7月起出租，租赁时间暂定三年。年租金为77.00万元，三年租金合计为人民币231.01万元。详见公司于2023年7月27日在上交所网站披露的《福达股份关于关联交易的公告》（公告编号：2023-046）

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：黎锋

注册资本：2200万欧元

成立日期:2018年05月02日

住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

截止到2023年12月31日，桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司总资产为24,126.41万元，净资产为12,748.42万元，2023年度营业收入为7,469.62万元，净利润为-742.23万元（数据已经审计）。

2、桂林璟象酒店有限公司

统一社会信用代码：91450300768917764U

注册号：450300000035098

法定代表人：黄铁锋

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2004年12月08日

注册资本：3000万人民币

住所：桂林市象山区滨江路８号

经营范围：许可项目：住宿服务；食品经营；餐饮服务；出版物零售；生活美容服务。一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；日用百货销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；职工疗休养策划服务；礼仪服务。

截止到2023年12月31日，桂林璟象酒店有限公司总资产为6,459.49万元，净资产为1,231.96万元，2023年度营业收入为2,148.88万元，净利润为147.44万元（数据经审计）。

3、三江县璟象酒店有限公司

统一社会信用代码：91450226MA5KA6EH39

法定代表人：黄铁锋

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015年11月30日

注册资本：3000万人民币

住所：三江县古宜镇江峰街

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务。一般项目：会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。

截止到2023年12月31日，三江县璟象酒店有限公司总资产为8,450万元，净资产为7,679万元，2023年度营业收入为10,184万元，净利润为-417万元（数据已经审计）。

4、玉林璟象酒店有限公司

统一社会信用代码：91450900MA5KG4T23C

法定代表人：胡冠良

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资

成立日期：2016年12月13日

注册资本：5000万人民币

住所：玉林市玉州区江滨东路5号

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售。一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；健身休闲活动；日用杂品销售。

截止到2023年12月31日，玉林璟象酒店有限公司总资产为15，113万元，净资产为3238.15万元，2023年度营业收入为2，868.54万元，净利润为-475.42万元（数据已经审计）。

5、桂林中国国际旅行社有限责任公司

统一社会信用代码：91450300198862174W

法定代表人：顾晓英

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1989年08月30日

注册资本：3600万人民币

住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号

经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，国际及国内航线的航空客运销售代理，提供旅行救援服务，网上提供非经营性旅游信息服务，会议接待；代理短期意外伤害保险；票务服务；汽车租赁；网络信息服务；翻译服务；摄影服务；婚庆服务；礼仪服务；会展服务；办公家具及办公设备租赁；网上销售工艺品、农副产品；食品经营。

截止到2023年12月31日，桂林中国国际旅行社有限责任公司总资产为7,091.45万元，净资产为358.73万元，2023年度营业收入为18,707.99万元，净利润为88.19万元（数据已经审计）。

6、三江福达国际旅行社有限公司

统一社会信用代码：91450226MA5KE1N85E

法定代表人：刘长富

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年09月18日

注册资本：100万人民币

住所：三江县古宜镇江峰街21号

经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；会务、订票服务；旅游信息咨询；商务信息咨询；旅游营销策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止到2023年12月31日，三江福达国际旅行社有限公司总资产为139万元，净资产为-14万元，2023年度营业收入为464万元，净利润为13万元（数据已经审计）。

7、玉林福达文旅有限公司

统一社会信用代码：91450900MA5KG0T65R

法定代表人：胡冠良

类型：其他有限责任公司

成立日期：2016年12月16日

注册资本：20000万人民币

住所：广西玉林市玉州区江滨东路9号

经营范围：一般项目：游乐园服务；专业设计服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；城市公园管理；娱乐性展览；园区管理服务；物业管理；广告制作；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）；建设工程施工；旅游业务；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；电影放映；演出场所经营；演出经纪；出版物零售；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止到2023年12月31日，玉林福达文旅有限公司总资产为34,988.82万元，净资产为-3,134.83万元，2023年度营业收入为1,031.22万元，净利润为-4,192.24万元（数据已经审计）。

8、桂林福达游船有限公司

统一社会信用代码：91450321MA5KE1Y34G

法定代表人：黄桂霞

类型：其他有限责任公司

成立日期：2016年09月19日

注册资本：162万人民币

住所：阳朔县阳朔镇观莲路1号碧莲江景大酒店沿江路22号门面

经营范围：桂林港磨盘山、竹江码头至阳朔水域客运码头旅游客运；餐饮服务；预包装食品、酒水销售，土特产销售；旅游商品开发及销售（象牙及其制品除外）；生态旅游观光服务；旅游信息咨询服务；商品展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止到2023年12月31日，桂林福达游船有限公司总资产为5,096万元，净资产为2,889万元，2023年度营业收入为1,066万元，净利润为129万元（数据已经审计）。

9、广西福达航空票务有限公司

统一社会信用代码：91450322MA5P525G4A