南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-010

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于为安徽子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保的最高债权额本金为人民币5,000万元。截至2024年4月17日，已实际为其提供的担保余额为人民币58,873.01万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，2024年4月18日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签署《最高额保证合同》，担保的最高债权额本金为人民币5,000万元整。

（二）担保事项履行的决策程序

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十五次会议、2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

具体内容详见公司2023年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于预计2024年度担保额度的公告》。

公司本次为泉峰安徽提供最高债权额本金人民币5,000万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

2、统一社会信用代码：91340500MA2W8DA02L

3、成立时间：2020年9月21日

4、注册地址：马鞍山市雨山区霍里山大道南段99号

5、法定代表人：潘龙泉

6、注册资本：73,953.26万元人民币

7、持股比例：公司持有100%股权

8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口；非居住房地产租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、最近一年又一期的财务数据

单位：万元人民币

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注：2022年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年前三季度财务数据未经审计。

三、担保协议主要内容

保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

债权人：中信银行南京分行

担保的主合同：2024年4月18日至2025年2月22日（包括该期间的起始日和届满日）期间，债权人与泉峰安徽所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。

担保的主债权：债权人依据与泉峰安徽在2024年4月18日至2025年2月22日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。

担保的债权最高额限度：债权本金5,000万元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

担保方式：连带责任保证

保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，上述被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、审批情况

公司第三届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和人民币25亿元的担保。上述担保事项金额在公司2024年第一次临时股东大会授权的担保额度范围内，无需再提交董事会及股东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月17日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1亿欧元（以2024年4月17日汇率计算，合计约为人民币325,973.00万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为114.28%，已实际为其提供的担保余额为人民币58,873.01万元和4,920.70万欧元（以2024年4月17日汇率计算，合计约为人民币96,257.04万元）。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2024年4月20日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-011

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年4月19日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于预计2024年度金融衍生品交易额度的议案》

公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币4亿元（或其他等值货币）。同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

公司编制的《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度金融衍生品交易额度的公告》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-012

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于预计2024年度金融衍生品

交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）（包括合并报表范围内的子公司）为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险。

● 交易品种：选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇掉期、利率掉期等简单易管理的金融衍生产品。

● 交易的金额及期限：本次申请2024年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 已履行的审议程序；本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

特别风险提示：公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，以有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生工具交易业务。但是进行金融衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、操作风险、信用风险、财务分析和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

2024年4月19日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2024年度金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申请2024年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。资金来源为自有资金。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、拟开展金融衍生品交易业务的目的

为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司的市场竞争力。公司（包括合并报表范围内的子公司）开展金融衍生品交易业务以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展金融衍生品交易业务的概述

公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请的金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在额度及决议有效期内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币4亿元（或其他等值货币）。资金来源均为自有资金。

以上额度的设定，均依据对汇率风险敞口金额的测算，实际执行时将以届时的风险敞口金额为上限，本公司没有任何使用杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。

衍生品交易业务的具体管理原则如下：

（一）秉持汇率风险中性原则，尽可能降低汇率波动对主营业务以及企业财务的负面影响；

（二）套期保值以真实业务为基础，以锁定收汇、付汇汇率为目标，不以获取投资收益为目的；

（三）金融衍生业务与真实业务品种相同或相近、期限匹配、方向相反、数量相当。

三、拟开展金融衍生品交易业务的品种

本公司拟选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇掉期、利率掉期等简单易管理的金融衍生产品。

四、拟开展金融衍生品交易业务的交易对手

拟交易对手范围包括公司所合作的金融机构，如：中国银行、工商银行、招商银行、浙商银行、宁波银行等。

五、金融衍生品交易业务的风险提示

（一）市场风险：当汇率波动使公司发生收入降低、成本上升、资产缩水、负债增加等损失的风险；

（二）操作风险：由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统而导致金融衍生业务损失的风险；

（三）信用风险：选定的金融衍生交易对手未能履行金融衍生业务合同所规定的义务和信用质量发生变化，而导致的直接或间接损失的风险；

（四）财务风险：因配套资金规模安排不当，当市场价格出现剧烈波动或金融衍生业务出现亏损时，由于保证金账户中资金无法维持金融衍生工具头寸，而导致被强制平仓的风险。

六、拟采取的风险控制措施

（一）明确金融衍生工具的使用目的和原则。以具体经营业务为依托，坚持以套期保值为目的，合理管理金融衍生工具持仓规模。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、反向对冲，平衡损益、简单性和系统性等交易原则；

（二）根据国家有关法律法规、公司章程等相关规定，强化本公司外汇风险内部管控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍生工具业务交易的合规性和有效性；

（三）审慎选择交易对手及代理机构，全面分析资信情况，选择信誉良好、实力雄厚、经营规范、与公司保持长期合作关系的交易对手及代理机构；

（四）建立财务风险实时监控机制。公司财务部跟踪远期结售汇合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告。

七、交易对公司的影响及相关会计处理

公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，以有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生工具交易业务。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

八、公司履行的审议程序

公司于2024年4月19日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2024年度金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申请2024年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司非公开发行股票项目的保荐机构，经核查，保荐机构认为：

公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，以有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。

公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品交易业务管理制度》及有效的风险控制措施，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月）》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司拟开展金融衍生品交易业务无异议。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2024年4月20日

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