上海卓然工程技术股份有限公司2023年年度报告摘要

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公司代码：688121 公司简称：卓然股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、 装备制造、智能运维、工程总包于一体的全流程能源服务体系。

报告期内，公司主营业务收入分类构成情况如下：

■

(二)主要经营模式

公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。

由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料 供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料的供应，并降低原材料价格上涨风险，另一方面需要加强存货管理能力，力图减少主料及辅料库存，降低仓储成本。其次，企业研发设计部门需要根据客户要求针对新产品进行设计开发，并随时改进研发和设计方案，方案确定后企业需要设计 生产工艺流程，组织生产制造；最后，产品组装完成并检验合格后企业需提供运输服务和售后服务支持。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）所属行业

公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然 气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C 制造业”中 的“C35 专用设备制造业”之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造业”。

（2）所属行业的发展阶段

我国与“一带一路”沿线国家持续加强能源领域合作。2023 年5 月，《中国-中亚峰会西安宣言》提出要扩大与中亚国家在能源（传统能源和可再生能源）全产业链的合作。“一带一路”倡议的10年间，以三桶油为实施主体落地了上百个能源项目，包括：中国中亚天然气管道项目（世界最长天然气管道）、沙特延布炼厂项目、乌干达阿尔伯特湖油田项目等。石化行业受“一带一路”政策利好影响，未来与沿线国家的能源合作项目机会日益增多。坚持秉承 “走出去、引进来”的发展方向，石化行业全产业链充满着机遇与挑战。

政策上，化工行业维持高压安全环保监管，随着国家能源、双碳系列政策的陆续出台和持续落实，对节能减排方面也提出了更高的要求。对于现代化工领域的创新，要实施重大技术装备攻关工程，加快产业化技术优化升级，推进原始创新和集成创新，加快高性能复合新型催化剂、合成气一步法制烯烃、一步法制低碳醇醚等技术创新，实现产业化突破。优化调整产品结构、加快新型合成材料、先进碳材料、可降解材料等高端产品生产技术的开发应用，推动现代化工与可再生能源、绿氢、CCUS等耦合创新发展。

随着全球能源结构的调整和环保要求的提高，我国石化行业正积极寻求转型升级，通过技术创新和产业升级，推动行业向更加环保、高效的方向发展。一方面，石化行业正加大在清洁能源、节能减排、资源循环利用等领域的投入，推动绿色技术的研发和应用。这包括采用先进的生产工艺和设备，提高产品质量和附加值，降低生产成本和能耗，减少污染物排放，以实现可持续发展；另一方面，石化行业也在加强国际合作与交流，引进国外先进技术和管理经验，推动产业升级和结构调整。通过与国际先进企业的合作，我国石化行业正逐步提升自身在全球市场的竞争力。

此外，随着数字化、智能化等现代信息技术的快速发展，石化行业也在积极推进数字化转型和智能化升级。通过建设数字化工厂、智能化生产线等方式，提高生产效率和管理水平，降低运营成本和风险。

（3）所属行业的基本特点

石化化工行业是国民经济支柱产业，经济总量大、产业链条长、产品种类多、关联覆盖广，关乎产业链和供应链安全稳定、绿色低碳发展、民生福祉改善。当前，石化行业正面临传统产业技术升级转型、绿色低碳环保需求攀升，产业集群效益凸显等挑战。

产业生产“技术化”

石化行业具有显著的技术密集和人才密集特点，生产过程高度依赖先进技术和专业人才。不断开展技术变革和技术创新、持续完善生产加工工艺，为产业链上下游提供更高效益的产品价值是石化行业发展的基本要求和特征。

产业链“关联化”

石化行业上下游产业链关联性强，相互影响和制约。受原料供需关系、政府垄断策略、进出口政策、下游产品需求等因素影响，产品供给与需求呈现周期性波动，且全产业链均受影响。同时，石油炼化设备企业的生产成本和盈利状况受原材料价格及供给影响较强。

产业发展“绿色化”

石化行业的产能增加会伴随碳排放量的增长。如何在产业蓬勃发展的情况下，降低碳排放量，成为行业发展的重大课题。一方面，化工品及新材料的需求持续快速增长，推动产能快速增长。另一方面，为实现我国承诺的2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和目标，行业绿色低碳发展是必然选择。

产业布局“集群化”

随着竞争不断加剧，在产业链单独环节上发展已很难抵御市场波动带来的风险，传统炼化一体化企业呈现出集群发展的趋势，通过产业链整合、合资合作等多种途径，布局全产业链发展，同时发挥人力资源、技术和资本等方面的优势，加强横向跨领域的应用研究，创新赋能体系建设，塑造“集群化”的品牌价值。

（4）主要技术门槛

①人才储备壁垒

石化行业工艺包的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面

提出了较高要求，属于技术密集型行业。一方面，石化装备运行环境复杂，除了熟悉行业流程与规范的基层保运及检维修工作人员，需要高级工程师、研发人员、工程施工安全管理人才、设备销售人才等研发团队、管理团队与职能支持团队共同配合。另一方面，由于行业工艺技术的复杂程度，及装备技术开发与制造、设计等产业链环节协同推进所形成的行业壁垒，从高校课题研究到真正从业实践的全过程往往需要历经漫长的时间周期。企业的人才储备决定其是否能够在行业中立足，而由于行业工艺流程的复杂性与下游产业链密切协同等特性，相比其他行业，石化领域对人才的综合能力、学历要求更高以及需要更长的人才培养周期。

再者，行业领先企业人才聚集能力更强。在人才集聚与人才培养方面，行业内领先企业具备更高的知名度与更加完善的技术培训体系，对人才的吸引力更强，同时其拥有的经验丰富、实力雄厚的研发队伍，以及在产业上的领先地位，可进一步为其雇员的职业发展提供良好路径，为持续吸引人才带来优势。因此，行业大部分尖端人才集中在领先企业，新进入企业很难具备强劲的人才吸引力与完善的人才培养机制，从而，行业领先企业和新进入企业之间的人才差距将不断扩大，形成显著的人才壁垒。

②技术壁垒

随着市场对石油化工产品智能水平、集成水平与服务能力的要求逐渐提高，掌握高端核心技术将成为行业内公司生存的关键，技术创新将成为企业发展的核心力量。石化专用装备服务专业化程度高，需要雄厚的技术积累。公司长期专注于石化行业工艺技术及专业装备的国产化突破，经过十多年的研发投入，积累了覆盖多门类的具有自主知识产权的装备及核心技术，凭借优异的发展实力与稳健的增长速度，公司多次承担国家科学仪器设备开发等科研项目，曾获“国家技术发明奖一等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”、“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。公司核心技术 “裂解炉模块化技术”“稀土耐热钢炉管技术”“耐热钢炉管制备技术”等具有显著的经济和社会效益。特别是与中国石油大学联合开发丙烷脱氢、催化裂解工艺技术，突破了该领域多项技术难题，科技成果达到国际先进水平。长期高强度产业化投入成为公司保持长久竞争力的关键，而高强度、长周期的研发投入及科技成果使其形成了极高的行业竞业壁垒，新入局者很难在短期内完成。

③生产壁垒

由于行业特质，石化专用设备生产周期较长，在项目运作前期资金占用量较大，形成研发到生产难度大、周期长而投入较高的特征。同时各单元模块专业跨度较大，需要大量稳定的工艺技术人员，在制造过程中，需要全周期、各环节严格把控，才能确保装置的最终顺利交付、开车。公司生产模式主要有传统模块化、大型模块化及整炉模块化集成化等三种生产供货模式。模块化生产是指将复杂的生产进行多块的简单化分解，再由分解后的各个模块集成生产的动态模式。模块化生产按照产品性能之间形成一对一关系设计原则，把生产加工出来的零部件组装成一个性能完整模块的过程，应用了当今供应链管理的先进方法，包括 JIT 供应、并行工程、延迟策略等。模块化是能源化工工程产业未来发展方向之一，也是炼油化工专用设备行业生产的趋势。此项技术需要拥有丰富经验的跨部门及跨专业的模块设计和执行专家团队，专家团队成员都拥有业内领先的项目设计、执行和管理经验，通过组建项目组来完成多个地域共同合作的模块化项目的设计和交付，同时编制完成模块化执行及设计指导文件。2015 年 3 月在中国石油化工股份有限公司科技部的裂解炉模块化技术鉴定中：公司参与了裂解炉模块化设计、制造和安装的成套技术，模块化的应用保证了裂解炉设备制造质量，减少对流段外部散热损失约 0.57%，节省了约 50%的现场施工人力，具有显著的经济和社会效益。模块化及集成化生产制造与供货模式已成为公司的核心竞争优势之一。

公司已实现大型乙烯裂解炉等炼油化工装备的整炉模块化及集成化生产制造与供货。在公司的生产制造场地完成预组装、锚固钉、托砖板焊接后，运到项目现场进行安装，不仅缩短供货时间、提高设备质量、节约制造成本，同时有力保障了设备运行安全。较高的生产壁垒使得新进入者难以在短期内具备市场竞争优势。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

作为大型石油化工装置集成服务商，公司拥有国内居于前列的销售规模、国内外同行业先进 技术水平，在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有行业竞争显著实力。曾 获“国家技术发明奖一等奖”“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融 合创新试点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定，在技术发明、创新试点、质量管理与人才培养等方面得到认可。先进的产品研发设计能力和优质的产品品质为公司赢得了 良好的企业品牌形象，目前与公司合作的客户主要是国内外知名企业，通过在客户群体中良好的 口碑持续赢得越来越多相关行业一流客户的青睐，在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司 已与中石化、中石油、德希尼布等众多国内外一流企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司应邀参加“2023易派客工业品展览会”，展示“绿色低碳、科技创新”的发展理念与“聚链智造、产融共生”战略规划，并与众多行业上下游客户、供应商、产业合作伙伴，达成一系列战略合作，包括与林德工程达成战略合作伙伴关系，与中国商飞上航公司进行工业数智创新平台的签约。此外，卓然股份与中核浦原共同签署联合创新战略合作协议，致力于在未来联手整合中核浦原核工业全产业链技术优势和卓然股份的一体化研发设计制造能力，共同推进装备系统集成、智能装备、氢能装备等领域的创新发展。公司产品与服务市场占有率较高， 具有较强劲的竞争优势。2023年，公司营业收入总计29.59亿元，较上年同期提升 0.78%。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

未来发展趋势：

党的二十大报告明确提出，要强化国家战略科技力量，提升国家创新体系整体效能。面对高质量发展的新任务、新挑战、新要求，如何激活战略科技力量，推动战略科技力量体系化高效协同，成为中国式现代化新征程上的重大紧迫议题。

在“双碳”的背景下，石化行业机遇和挑战并存。随着产业的升级，石化行业不断引进新技术和新工艺，以提高生产效率和产品质量。这些新技术包括新型催化剂的开发、智能制造和数字化技术的应用等。新型催化剂可以提高反应效率和选择性，降低能耗和排放；智能制造和数字化技术则可以实现生产过程的自动化和智能化，提高生产效率和产品质量，并降低人工成本。

石化行业正朝着多元化和高端化的方向发展，形成了一系列新的产业链和产业集群。生物化工、精细化工、新材料、新能源等领域的发展迅速，成为石化行业新的增长点。这些新产业不仅拓宽了石化产品的应用领域，也为行业带来了更多的发展机遇。

新质生产力是由技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级而催生的当代先进生产力。国家正积极倡导探索循环经济和绿色发展的新模式。循环经济模式强调资源的循环利用和废弃物的减量化、资源化，以降低对环境的压力；绿色发展则注重环保和可持续发展，推动石化行业向低碳、环保、高效的方向发展。这些新模式的应用，将有助于石化行业实现可持续发展。

2024年4月工信部等七部门联合印发《推动工业领域设备更新实施方案》，提出到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，在其“实施绿色装备推广行动”中明确提出推动石化化工等重点用能行业、重点环节，应用推广节能、节水、环保等绿色装备，预计在这一产业政策将刺激石化专用设备行业产生新一轮的设备需求，公司将抓住国家推动工业领域设备更新的机遇，积极响应客户需求，推出更具高精度、高可靠性、绿色环保的产品，增强市场竞争力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年度，公司营业总收入295,857.72万元，较上年293,572.03万元增加2,285.69万元，上升0.78%；归属于母公司所有者的净利润15,398.42万元，较上年同期18,953.04万元，减少3554.62万元，下降18.75%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润16,137.20万元，较上年同期减少1879.88万元，下降10.43%。 截止2023年12月31 日，公司总资产764,903.35万元，较年初769,339.46万元下降0.58%；总负债498,972.18万元，较年初552,848.69万元下降9.75%；资产负债率为65.23%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-017

上海卓然工程技术股份有限公司

第三届监事会第九次会议暨2023年年度监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第九次会议暨2023年年度监事会的通知。本次会议于2024年4月18日15：00以现场表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2023年年度报告全文及摘要〉的议案》

监事会意见：公司《2023年年度报告全文及摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，编制的公司《2023年年度报告全文及摘要》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

监事会意见：公司《2023年度监事会工作报告》符合《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，同时，确认公司经营层认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。监事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》的内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

监事会意见：公司《2023年度财务决算报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2023年度财务决算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

监事会意见：公司《2024年度财务预算报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2024年度财务预算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

监事会意见：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号： 2024-027）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

监事会意见：鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会意见：《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，且符合公司实际情况，客观真实。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会意见：公司预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2024-018）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》

监事会意见：作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号： 2024-022）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

监事会意见：公司《2023年度计提资产减值准备的报告》符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。 监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于〈公司 2023年度内部控制评价报告〉的议案》

公司监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。通过对公司的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2023 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

此次2024年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接递交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》

监事会认为：公司向子公司提供财务资助事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，资金使用费定价公允。公司本次提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-025）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会意见：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公

司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司 2022

年限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公 告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司监事会

2024年4月20日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-019

上海卓然工程技术股份有限公司

关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“信永中和”。

● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 为公司 2024年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

拟担任质量复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

拟签字注册会计师：李婷婷女士，2020年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用140万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司 2023年度信永中和会计师事务所的审计工作状况，认为：信永中和会计师事务所在2023年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。

审计委员会就关于续聘公司2024年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年4月18日公司召开第三届董事会第十一次会议暨2023年年度董事会，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-021

上海卓然工程技术股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕 21 号）变更相应的会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

● 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更的概述

(一)本次会计政策变更的原因及日期

2023 年 10 月 25 日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“《准则解释第 17 号》”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。

根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生 效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更， 无需提交股东大会审议。

(二)本次会计政策变更的主要内容

1.本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其 他相关规定。

2.本次会计政策变更后，公司将执行准则第 17 号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-025

上海卓然工程技术股份有限公司

关于向子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 财务资助对象：卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓然集成”）为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股55%的子公司。

● 财务资助方式：借款。

● 财务资助金额：最高额度不超过 30,000 万元，具体将根据卓然集成资金需求与使用情况分批次提供。

● 财务资助期限：本次财务资助期限为自董事会审议通过之日起不超过36个月。

● 财务资助利率：根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息。

● 履行的审议程序：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，本次向子公司提供财务资助的事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

● 特别风险提示：

1、本次财务资助对象卓然集成为公司的控股子公司，公司对卓然集成具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、浙江荣盛控股集团有限公司持有卓然集成40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有卓然集成5%股权，公司为卓然集成的实际控制人。考虑到其他股东不参与卓然集成的日常生产经营管理，卓然集成项目建成投产后主要承接公司在手订单项目建造工作，卓然集成产品产能及业务规模的进一步扩大，将极大地提升上市公司综合竞争力；且本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，故其他股东未按持股比例向卓然集成提供相应的借款不会使上市公司的利益受到损害。

一、财务资助事项概述

（一）本次财务资助的基本情况

基于生产经营和项目建设需要，为提高公司资金使用效率，降低资金成本，公司拟在不影响自身正常经营的情况下，根据公司资金情况，以借款方式使用自有资金向卓然集成提供最高额度不超过 30,000 万元的财务资助，协议将在借款期限内根据卓然集成实际资金需求进行签署，借款期限为自董事会审议之日起不超过36个月，借款利率根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算。在上述额度和期限内，公司根据资金情况、实际经营需要分批向卓然集成给付。

公司向卓然集成提供借款的资金为公司自有资金，卓然集成属于公司控股子公司，纳入合并报表范围内，本次财务资助不属于关联交易事项。

（二）履行的审议程序

公司于 2024 年 4月 18 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向子公司提供最高额度不超过 30,000 万元的财务资助。董事会授权公司董事长、财务负责人办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付等相关事项。本次向子公司提供财务资助的事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，

（三）本次提供财务资助的主要原因及考虑

在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，公司业务获得了快速的增长，在手订单充裕。为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略，于 2020 年 4 月在岱山设立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。卓然集成项目建成后，在尚未实现全部产能前，为保证项目的正常运转，需要铺底流动资金来补足项目运营资金缺口；另随着业务规模的不断扩大，基于生产经营和项目建设需要，日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金保障业务稳定增长。公司利用部分闲置自有资金向卓然集成提供借款，有利于补充卓然集成的流动资金，为其日常经营及项目建设提供资金保障，同时减少本公司合并报表范围内的财务费用，更好地回报全体股东。本次借款资金为本公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

（四）本次财务资助相关风险防范措施

卓然集成为公司控股子公司，公司持有其55%股权，公司可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控。同时为了保证上述借款能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对该公司的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促卓然集成按时付息及偿还借款本金，控制或者降低财务资助风险。

二、财务资助对象的基本情况

（一）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况

1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330921MA2DM2D94H

3、成立日期：2020年04月28日

4、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室

5、法定代表人：马利峰

6、注册资本：40,000万元

7、主要股东：公司直接持有55%股权, 浙江荣盛控股集团有限公司持有40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%股权

8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9、主要财务数据：

单位：元

■

10、卓然集成信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。

11、卓然集成为本公司控股子公司，不存在关联关系。

12、浙江荣盛控股集团有限公司持有卓然集成40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有卓然集成5%股权，公司为卓然集成的实际控制人。考虑到其他股东不参与卓然集成的日常生产经营管理，卓然集成项目建成投产后主要承接公司在手订单项目建造工作，卓然集成产品产能及业务规模的进一步扩大，将极大地提升上市公司综合竞争力；且本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，故其他股东未按持股比例向卓然集成提供相应的借款不会使上市公司的利益受到损害。

13、截至2023年12月31日，本公司向卓然集成提供了16,758.86万元借款，此部分项借款尚未到期。上述借款均不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助的主要内容

公司本次提供财务资助的主要内容如下，协议将在借款期限内根据卓然集成实际资金需求进行签署。

1.借款对象：卓然（浙江）集成科技有限公司

2.借款方式与额度： 公司拟以自有资金向控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司（公司控股 55%）提供不超过 30,000 万元人民币借款。

3.借款期限：本次财务资助期限自董事会审议通过之日起不超过36个月。

4.借款资金占用费： 公司将根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息，具体以实际借款合同为准。

5.借款用途：补充流动资金。

四、风险控制及保障措施

卓然集成为公司控股子公司，公司持有其55%股权，公司可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控。同时为了保证上述借款能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对该公司的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促卓然集成按时付息及偿还借款本金，控制或者降低财务资助风险。

五、董事会意见

公司以自有资金向卓然集成提供财务资助，不影响公司正常业务开展及资金使用。公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利于保证卓然集成正常的资金需求，减少财务费用，更好地回报全体股东。卓然集成为公司控股子公司，公司可以掌握该笔资金的使用情况，可以对该公司的还款情况进行监控，能够较好的控制借款风险，未损害公司及股东利益。

六、截至本公告日，公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为16,758.86万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.30%；公司及控股子公司未向合并报表外单位提供财务资助；公司未向其他关联方提供借款，也不存在违规发放借款和逾期未收回借款的情形。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-026

上海卓然工程技术股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”或“本激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计180.94万股，现将具体情况公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年2月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告

2.2022年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋远方先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2022年2月26日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

4.2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。

5.2022年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

6.2022年5月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2023年3月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年3月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

8.2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

9.2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修正案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

1、公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：

（1）以2021年营业收入值为业绩基数，对2023年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

■

注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

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根据公司经审计2023年度财务报告，公司2023年度实现营业收2,958,577,194.90元，较2021年营业收入3,900,886,604.75元下降24.16%，不满足条件。

因此，公司2023年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制性股票合计144.46万股。

2、公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标为：

（1）以2021年营业收入值为业绩基数，对2023年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

■

根据公司经审计2023年度财务报告，公司2023年度实现营业收2,958,577,194.90元，较2021年营业收入3,900,886,604.75元下降24.16%，不满足条件。

因此，公司2023年未达到本激励计划设定的预留授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的预留部分限制性股票合计36.48万股。

综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为180.94万股。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由482.51万股调整为301.57万股。（其中首次部分授予由385.23万股调整为240.77万股、预留部分由97.28万股调整为60.80万股）。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

四、监事会意见

监事会意见：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-023

上海卓然工程技术股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股30,947,336 股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币412,527,988.88元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406,825,348.30元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12 月20日出具了信永中和[2023]验字第XYZH/2023SHAA2B0109号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）以前年度已使用金额

截至 2022 年12月31日，公司累计使用募集资金69,424.18万元，募集资金余额为16,526.52万元（包括利息收入）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2023年度公司累计使用募集资金12,744.23万元，截至2023年12月31日公司募集资金余额为13,819.50万元（包括利息收入），具体情况如下：

单位：万元

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注：截至2023年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理。

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况

公司2022年度向特定对象发行股票募集资金为40,682.53万元，全部用于补充流动资金。公司募集资金专用账户累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,682.93万元。截至2023年末，上述募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，募集资金专用账户余额为0.00万元。具体使用情况详见附表 2：2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司分别与开户银行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行签署了募集资金三方监管协议。

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2023 年度公司募集资金实际使用情况详见“附表1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”和“附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

2023年度公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年9月12日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，使用募集资金暂时补充流动资金的余额为20,000 万元。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目正在实施中，不存在募集资金节余情况。

8、募集资金使用的其他情况

2023年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况或对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年公司已按照中国证监会及上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创版股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了卓然股份 2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

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