证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2024-017
云南煤业能源股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动
超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系云南煤业能源股份有限公司（已下简称公司）向特定对象发行股票后股份总数增加，导致公司持股5%以上股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）权益变动超过1%。
● 本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，云天化集团持有公司股份数量不变仍为102,083,000股，持股比例由10.31%减少至9.20%。
一、本次权益变动的基本情况
经中国证监会《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股120,000,000股，并于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。
因公司向特定对象发行股票使公司股份总数增加，公司持股5%以上股东云天化集团未参与本次认购，持股比例被动稀释。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的新增股份登记后前十大持有人名册信息，确定云天化集团持有公司股份数量不变仍为102,083,000股，持股比例由10.31%减少至9.20%。
二、所涉及后续事项
1.本次权益变动系公司向特定对象发行股票后股份总数增加，导致公司持股5%以上股东云天化集团股东权益被动稀释，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书等。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定性,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2024-016
云南煤业能源股份有限公司
关于控股股东权益变动超过1%的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系云南煤业能源股份有限公司（已下简称公司）控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢控股）认购公司向特定对象发行的股票，导致其持股数量增加，以及公司向特定对象发行股票使公司股份总数增加，昆钢控股持股比例被动稀释，其持股比例减少超过1%。
● 本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，公司控股股东昆钢控股持有公司股份数量由595,841,429股变动至645,896,916股，持股比例由60.19%变动至58.19%。
经中国证监会《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股120,000,000股，并于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。
2024年4月25日，公司收到信息披露义务人昆钢控股出具的《云南煤业能源股份有限公司简式权益变动报告书》，因其认购公司向特定对象发行的股票导致持股数量增加，以及公司向特定对象发行股票使公司股份总数增加，昆钢控股持股比例被动稀释，其持股比例减少超过1%。现将有关权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
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二、本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
■
三、所涉及后续事项
1.本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定性,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2.本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购。
3.本次权益变动后，昆钢控股认购的本次发行的股份50,055,487股自发行结束之日起十八个月内不得转让。昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。” 昆钢控股基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。昆钢控股因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
4.昆钢控股履行了权益变动报告义务，并依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2024-015
云南煤业能源股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：120,000,000 股
发行价格：3.65元/股
募集资金总额：438,000,000.00元
募集资金净额：430,375,398.12元
● 预计上市时间
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司或发行人）本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）对应的120,000,000股新增股份已于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢控股）认购的股份限售期为自本次发行结束之日起18个月，其他发行对象认购的股份限售期为自本次发行结束之日起6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1.董事会批准
（1）2022年4月7日，公司召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了本次发行股票相关议案；
（2）2023年2月15日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的预案》等本次发行股票相关议案；
（3）2023年2月23日，公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈公司符合向特定对象发行股票条件〉的议案》等本次发行股票相关议案；
（4）2023年5月8日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈调减公司向特定对象发行股票募集资金总额〉的议案》等本次发行股票相关议案；
（5）2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》；
（6）2024年2月7日，公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于〈延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期〉的预案》等本次发行股票相关议案；
（7）2024年3月18日，公司召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
2.股东大会批准
（1）2022年4月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案；
（2）2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》等本次发行股票相关议案；
（3）2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期〉的议案》等本次发行股票相关议案。
3.监管部门的审核过程
（1）2022年4月6日，公司控股股东昆钢控股2022年第五次董事会临时会议审议同意公司本次发行；
（2）2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
（3）2023年6月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1.发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
2.发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于3.52元/股。
北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.65元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。
4.发行数量及发行规模
根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不超过120,000,000股（含）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为120,000,000股，募集资金总额为438,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量（即120,000,000股），已超过拟发行股票数量的70%。
5.发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东昆钢控股在内的共9名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
■
6.募集资金金额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，实际募集资金净额为人民币430,375,398.12元。
7.联席保荐人及联席主承销商
公司联席保荐人（联席主承销商）是中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）、华宝证券股份有限公司（以下简称华宝证券）。
（三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1600001号），截至2024年4月16日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金438,000,000.00元。2024年4月17日，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。
根据中审众环于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1600002号），截至2024年4月17日，公司本次已向特定对象发行人民币普通股（A股）120,000,000股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，募集资金净额为人民币430,375,398.12元，其中：新增股本人民币120,000,000元，资本公积人民币310,375,398.12元。
本次发行对应的120,000,000股新增股份已于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）联席保荐人（联席主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1.联席保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券、华宝证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
除昆钢控股外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2.律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1.发行对象、发行数量
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。公司和联席主承销商确定本次发行价格为3.65元/股，本次发行股数120,000,000股，募集资金总额438,000,000.00元，均未超过公司股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向上交所报送的《发行与承销方案》中的规定。本次发行对象最终确定为9名。本次发行配售结果如下：
■
2.限售期安排
本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
3.认购股份预计上市时间
本次向特定对象发行股票对应的120,000,000股新增股份已于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1.昆明钢铁控股有限公司
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2.诺德基金管理有限公司
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3.财通基金管理有限公司
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4.国泰君安证券股份有限公司
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5.周海虹
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6.华夏基金管理有限公司
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7.华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
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8.朱蜀秦
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9.华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
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（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东昆钢控股。根据《上市规则》的规定，昆钢控股为公司关联方，本次发行构成关联交易。除昆钢控股外，本次发行的认购对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
最近一年，昆钢控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，昆钢控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除昆钢控股外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年4月24日出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况 如下:
■
注：本次发行新增股份完成股份登记后,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》及股东名册, 公司第十名、第十一名股东持股数量相同，前述表格均已列示。
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加120,000,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，昆钢控股仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人（2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来股权划转的工商变更登记手续办理完毕后，昆钢控股的控股股东变更为中国宝武，公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止）。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司实际控制人没有发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。本次发行募集资金投资项目建成投产后的产品主要供应昆钢控股重要参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”），武昆股份为公司关联方，公司向武昆股份销售产品构成关联交易，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构、核心技术人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构、核心技术人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟对其进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、本次发行相关的中介机构情况
（一）联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：夏秀相、袁晨
项目协办人：武立华
其他经办人员：董克念、王一飞、张瀚文、梁敏
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
（二）联席保荐人（联席主承销商）：华宝证券股份有限公司
法定代表人：刘加海
保荐代表人：张志孟、张文凯
项目协办人：罗洁
其他经办人员：曹斌、梁逸文、季禹吉、吴珺雄
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层
联系电话：021-20515332
传真：021-20321003
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
律师事务所负责人：王丽
经办律师：伍志旭、刘书含、杨敏
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
（四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：0871-63121288
传真：027-85424329
（五）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：0871-63121288
传真：027-85424329
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年4月26日
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