成都天奥电子股份有限公司

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大华内字（2024）0011000267号）。

该议案已经审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

（八）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都天奥电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（大华核字（2024）0011002407号）。金元证券股份有限公司出具了《关于成都天奥电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（九）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

（十）审议并通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》

关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。

（十一）审议并通过《关于〈高级管理人员2023年度薪酬分配方案〉的议案》

关联董事刘江回避表决。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票

（十二）审议并通过《公司2024年第一季度报告》

该议案已经审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十三）审议并通过《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

该议案已经战略与ESG委员会审议通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

（十四）审议并通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》

关联董事刘江回避表决。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的公告》。

（十五）审议并通过《关于组织机构调整的议案》

同意调整公司组织机构，将原子钟专业从时频器件事业部剥离，与技术研发中心原子钟专业力量，整合为独立的事业部建制，整合后的事业部定名为原子钟事业部。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

（十六）审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

该议案已经审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

（十七）审议并通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告的议案》

该议案已经审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》。

（十八）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第17号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

（十九）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（二十）审议并通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

3、第五届董事会审计委员会第五次会议决议；

4、第五届董事会审计委员会第六次会议决议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024 年 4 月 25 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-009

成都天奥电子股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年4月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席杜润昌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

一、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（二）审议并通过《公司2023年度监事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

（三）审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（四）审议并通过《公司2024年度财务预算报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（五）审议并通过《公司2023年度利润分配预案》

经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

（六）审议并通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

经审议，监事会认为：公司已建立健全内部控制制度并得到有效执行，符合国家相关法律法规的规定。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，监事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

（九）审议并通过《公司2024年第一季度报告》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十）审议并通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》

经审议，监事会认为：因公司2023年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未成就，上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的公告》。

（十一）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释17号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

监 事 会

2024年 4 月 25 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-011

成都天奥电子股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会于2018年8月10日《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1300号）文件核准，公司公开发行人民币普通股2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.38元，募集资金总额为人民币51,686.46万元，扣除各项发行费用人民币3,814.01万元，募集资金净额为人民币47,872.45万元。上述资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月29日出具了验资报告（众环验字（2018）020012号）。

（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

2023年度，公司直接投入募投项目67,931,258.00元，永久补充流动资金1,369.86元，银行手续费支出1,624.10元，募集资金利息收入226,629.04元。

截至2023年12月31日止，公司累计投入募投项目379,941,615.38元，其中公司直接投入募投项目320,161,899.93元，置换前期使用自筹资金预先投入募投项目金额59,779,715.45元，利用闲置募集资金购买银行理财产品期末尚未赎回资金0.00元，利用闲置募集资金购买银行理财产品实现投资收益29,290,746.34元，银行手续费支出50,536.11元，募集资金存放银行产生利息收入1,544,834.78元，节余募集资金永久补充流动资金80,793,475.62元，募集资金余额为人民币48,774,416.09元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等制定了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》使用及管理募集资金。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

公司分别在中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行（账号4402221029100021751）、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行（账号8111001013100491067）、中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行（账号51050141614600000532）开设了募集资金专户，并于2018年9月21日会同保荐机构金元证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司成都金牛支行、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。

2023年6月，公司完成了“技术研发中心项目”对应的募集资金专户（开户行：中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行，账号：51050141614600000532）的注销手续，详情请见2023年6月8日公司披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金专户销户的公告》。

截止2023年12月31日，募集资金专户的余额如下： 单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

公司2023年度募集资金的实际使用情况详见附件一：募集资金使用情况对照表

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

5.用闲置募集资金购买理财产品情况

无。

6.节余募集资金使用情况

2022年8月25日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2022年12月1日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2023年，公司节余募集资金永久补充流动资金1,369.86元，用于公司日常生产经营活动。

7.超募资金使用情况

不适用。

8.尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户中。

9.募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件一：募集资金使用情况对照表。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

附件一：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

特别说明：本专项报告中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-013

成都天奥电子股份有限公司

关于2021年A股限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”》第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件。具体情况公告如下：

一、2021年A股限制性股票激励计划简述及已履行的程序

（一）2021年A股限制性股票激励计划简述

1、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，即成都天奥电子股份有限公司向激励对象定向发行新股。

2、本激励计划拟向激励对象授予500万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800.65万股的2.40%。其中，首次授予460万股，占本计划限制性股票授予总额的92.00%，占公司总股本的2.21%；预留40万股，占本计划限制性股票授予总额的8.00%，占公司总股本的0.19%。

3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，合计88人，约占2020年底公司总人数的14.92%，本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划有效期为6年（72个月），自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

5、本激励计划需要履行相关审批程序后实施。本激励计划禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。本激励计划解除限售期为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月为止。解除限售期内，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售股票上限为该期激励计划获授股票数量的34%、33%与33%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

6、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为17.49元。若在本计划限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

7、限制性股票的授予日

本激励计划经中国电科审批、国务院国资委批准无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审批通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

公司需在股东大会审批通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

8、限制性股票解除限售时公司的业绩条件

首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件。

■

注：

（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。

（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

（二）已履行的程序

2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。

2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。

2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年12月9日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，公司向5名激励对象授予限制性股票245,770股，预留授予限制性股票上市日期为2022年12月12日。

2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。

二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的说明

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，剔除股份支付费用影响后，公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.28%，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,647,550.28元，较2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为1.2%，经济增加值改善值＜0。

按照《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予和解除限售条件”之“三、限制性股票解除限售时公司的业绩条件”规定，公司层面第一个解除限售期的业绩考核条件如下：

■

注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。

（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

综上所述，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。公司将按照《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对该部分限制性股票在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司2023年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未成就，上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。

四、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为：因公司层面业绩未达到考核要求，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就，已履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第八会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的法律意见书》（康达法意字2024第1542号）。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024 年 4 月 25 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-010

成都天奥电子股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，现将相关内容公告如下：

一、利润分配预案基本情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字（2024）0011012397号），公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润87,186,400.72元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金8,718,640.07元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为772,277,860.60元。

公司以总股本357,446,752股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次利润分配共计派发现金红利28,595,740.16元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为32.80%。本次转增后公司总股本增加71,489,350股，转增后的总股本为428,936,102股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢价”的余额。

年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。

二、利润分配预案的合法性、合规性

■

四、相关审核、审批程序

1、董事会审议情况

2024年4月24日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司以总股本357,446,752股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

2、监事会审议情况

2024年4月24日公司第五届监事会第六次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

3、独立董事专门会议审核意见

2024年4月17日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司以总股本357,446,752股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024 年 4 月 25 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-014

成都天奥电子股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“《准则解释17号》”）。《准则解释17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起实施。

2、变更日期

按上述文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《准则解释17号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释17号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会审议情况

2024年4月24日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

公司本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第17号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会审议情况

2024年4月24日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第17号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024年 4 月 25 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-012

成都天奥电子股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

成都天奥电子股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度日常关联交易的实际金额进行了确认，并预计了2024年度日常关联交易金额，该议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事赵晓虎先生、王赛宇先生、陈玉立女士对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。

该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所、股东中电科投资控股有限公司将于2023年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

公司2024年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、接受劳务、采购仪器设备、采购水电气、租赁房屋、租赁仪器设备等，预计2024年度日常关联交易总额不超过73,600.00万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为50,230.00万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

因生产经营需要，2023年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

公司董事会对2023年实际发生的日常关联交易金额予以确认。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司

成立时间：2002年2月25日

法定代表人：王海波

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资本：2,000,000.00万元

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与公司的关联关系

中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容及定价依据

1、关联交易主要内容和定价依据

（1）关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。

（2）销售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确定。

（3）向关联人租赁房屋/仪器设备定价原则：公司向关联方成都天奥集团有限公司租赁房屋定价系是参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内；公司与中国电科控制的单位/企业之间的租赁仪器设备定价是参照市场定价规则确定。

2、关联交易协议签署情况

公司将根据2024年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。

五、独立董事专门会议审议情况

2024年4月17日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事对2023年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，同意公司关于2024年度日常关联交易预计的内容，并同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

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