中光学集团股份有限公司_新浪财经

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

二、会议审议事项

表一本次股东大会提案编码表

■

上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度股东大会会议资料》及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

议案5.00、议案8.00、议案9.00为影响中小投资者利益的重大事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。议案8.00、议案9.01为关联交易议案，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司需回避表决；议案9.03中关联股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司需回避表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2024年5月20日17:00 前送达或传真至本公司资本运营部）。

（二）登记时间

2024年5月20日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

（三）登记地点

河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司资本运营部。

（四）会议联系方式及其他事项

1.会议联系方式

联系人：姚明岩

电话：0377-63865031

传真：0377-63167800

本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

邮编：473003

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统。（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1)

五、备查文件

1.《第六届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

2.填报表决意见或选举票数：填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月21日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（星期二）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

一、表决指示

■

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

（注：以上股东参会登记授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

回执

截至2024年5月14日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票股，拟参加公司2023年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2024-015

中光学集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2024年4月14日以通讯方式发出，会议于2024年4月24日以现场会议方式召开。会议应到监事三名，实到三名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2023年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2023年年度报告摘要同时刊登于2024年4月26日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

2.审议通过了《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该报告具体内容已于2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《2023年度监事会工作报告》。

3.全体监事听取了《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》。

4.审议通过了《关于公司〈2023年度财务决算及2024年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2023年度财务决算相关数据详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

5.审议通过了公司《2023年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会认为公司拟定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序。同意公司2023年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

6.审议通过了关于公司《2024年度融资计划的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

7.审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案。

经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告发出日止，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

全文详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。

8.审议通过了公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，该议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

经审议，公司监事会认为《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2024年4月26日巨潮资讯网。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

9.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会认为公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

10.审议通过了《〈关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。

经审核，监事会认为：财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，公司与其发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

11.审议通过了公司《关于预估2024年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会认为公司2024年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网上的公司《2024年度日常关联交易预计公告》。

12.审议通过了公司《关于计提2023年资产减值准备的议案》。

监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能客观公允的反映截止2023年12月31日公司的财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于计提2023年资产减值准备的公告》

13. 审议通过了《关于开展2024年度远期外汇业务计划的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，控制公司经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2024年远期外汇锁汇额度 1,000万美元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项的具体内容详见2023年4月27日披露于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇远期业务的公告》。

14.审议通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2024年第一季度报告内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2024年4月26日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

15.听取了《公司2023年一季度工作报告》。

三、备查文件

1.第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

中光学集团股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2024-019

中光学集团股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］2049号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币28,859.23万元，其中：以前年度使用25,101.17万元，本年度使用3,758.06万元，均投入募集资金项目。

截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币28,859.23万元，募集资金专户余额为人民币3,008.53万元，与实际募集资金净额人民币6,203.77万元的差异金额为人民币-3,195.24万元，一系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额导致专户增加1,604.36万元，二系募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金导致专户减少4,798.09万元，三系募集资金账户包括中光学集团股份有限公司中行南阳分行248165321976账户和交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户销户后余额转入基本户导致减少1.51万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《中光学集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年年度股东大会审议通过；本公司2022年年度股东大会进行修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了4个专项账户，分别为：交通银行南阳中州路支行412899991010003182715（利达光电股份有限公司）（2019年9月24日更名为“中光学集团股份有限公司”）、交通银行南阳中州路支行412899991010003186632（河南中光学集团有限公司）、中国银行南阳分行248165321976（利达光电股份有限公司）（2019年8月5日更名为“中光学集团股份有限公司”）、中国银行南阳分行249465608009（河南中光学集团有限公司），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

公司于2019年6月26日完成公司名称等事项的工商变更手续，取得了南阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，将公司登记名称由“利达光电股份有限公司”变更为“中光学集团股份有限公司”，截止2019年9月，公司募集资金专项账户名称全部变更完毕。

本公司对无余额的上市公司募集资金账户定期进行清理，办理销户工作。截止2023年12月31日，中光学集团股份有限公司中国银行南阳分行248165321976账户于2023年12月22日销户，余额0.68万元转入基本户；交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户于2023年12月26日销户，余额0.83万元转入基本户。

本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2019年04月18日分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日止，非公开发行股份募集资金公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,859.23万元。其中，智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目支出16,762.61万元、军民两用光电技术创新平台建设项目支出8,357.80万元、投影显示系统配套能力建设项目支出2,336.30万元、支付发行费用及中介机构费用1,402.52万元。项目投入情况及效益情况详见附件1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未有募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金项目已建成并投入使用，募集资金节余4,798.09万元。

结余资金来源：自2019年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。

履行审批程序：①公司于2023年8月16日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；②公司于2023年8月16日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项；③公司独立董事就关于第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议；④华泰联合证券有限责任公司于2023年8月17日对《关于中光学集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》出具核查意见，对公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议；⑤中光学集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

节余募集资金使用计划：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将节余募集资金4,798.09万元（包括银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

（七）超募集资金使用情况

公司不存在超募集资金。

（八）尚未使用的募集资金用途、去向

尚未使用的募集资金主要用于支付部分厂房改造与设备购置的尾款以及质保金等，仍存放在收款银行。

（九）募集资金其他使用情况

报告期内不存在此情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。