公司代码：600303 公司简称：ST曙光
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
大华会计师事务所出具了大华审字[2024]0011001976号的带持续经营重大不确定性、强调事项段的无保留意见审计报告，大华内字[2024]0011000068号带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023年中国汽车产销量均创历史新高，实现两位数增长。汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。2023年乘用车的产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。2023年新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。
1、主要业务范围：公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为车桥等汽车零配件业务、商用车业务和乘用车业务三大板块。
2、经营模式：
（1）采购模式。公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等。集团采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等审议决策工作，执行全公司的大宗物资采购，并制定和完成全公司的采购管理制度。各事业部设立采购委员会分会，在集团采购委员会的领导下，负责事业部相关采购的部分审核决策工作。公司内实行资源共享，不断完善和搭建同类产品的平台化，不断实现规模化采购目标。
（2）生产模式。公司主营业务采取事业部的管理模式，乘用车、商用车、特种车及车桥等业务独立运行。乘用车事业部在丹东金泉基地生产，商用车事业部在丹东黄海新能源基地生产，特种车业务在黄海特种专用车工厂生产，车桥业务由在全国布局的北部集群（丹东工厂、诸城工厂）、南部集群（湖北工厂）、东部集群（广州工厂、嘉兴工厂）、西部集群（柳州工厂、重庆工厂）、零部件集群等5大集群生产基地共同完成。
（3）销售模式。①公司的皮卡业务采取经销商代销和大客户直销的销售模式。公司的直营店及一、二级经销商网络遍布全国各地，大客户直销团队不断增强。②客车业务和特种车业务，主要采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③车桥零部件业务，采取订单式销售模式。④公司海外销售业务，通过销售代理、直销等多种模式实现销售订单。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年,公司实现营业收入13.64亿元,同比减少18.42%。公司实现归属于母公司所有者的净利润-4.70亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-023
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2023年度利润分配方案已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、 利润分配方案内容
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-469,940,549.48元，截止2023年12月31日，公司累计未分配利润为-394,654,804.62元。
为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
2、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月24日召开独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。
独立董事认为：本次利润分配方案符合公司的实际情况和经营发展需要，符合有关法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合公司实际情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年4月26日
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-025
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司及子公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次被担保对象：公司全资子公司丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城半轴”）、北京黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“北京黄销”），截至2024年3月31日，曙光专用车和凤城半轴的资产负债率均未超过70%，北京黄销的资产负债率超70%。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为北京黄销提供担保金额不超过2,500万元人民币，丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海汽车”）以资产为曙光专用车提供抵押担保金额不超过1,000万元人民币，为凤城半轴提供抵押担保金额不超过1,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为北京黄销提供的担保余额为0元，黄海汽车已实际为曙光专用车和凤城半轴提供的担保余额为1,980万元。
● 本次担保为连带责任保证和抵押担保；
● 截止目前，公司无逾期担保；
● 本期存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关风险。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控。
一、担保情况概述
1、曙光专用车是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，曙光专用车拟向盛京银行丹东分行申请总计不超过1,000万元的融资授信额度，黄海汽车为其提供资产抵押担保。
2、凤城半轴是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，凤城半轴拟向盛京银行丹东分行申请总计不超过1,000万元的融资授信额度，黄海汽车为其提供资产抵押担保。
3、北京黄销是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，北京黄销拟向华夏银行北京分行申请总计不超过2,500万元的融资授信额度，公司为其提供连带责任保证及资产抵押担保。
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
（一）担保人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
（二）担保人：丹东黄海汽车有限责任公司
1、注册地址：辽宁省丹东市银泉三街51号
2、法定代表人：曲直
3、注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整
4、主要经营范围：道路、旅客运输经营、城市公共交通、道路机动车辆生产、机动车修理维护、汽车零部件及配件销售、新能源汽车整车销售等。
5、与本公司的关系：该公司为公司的控股子公司，公司持有其 96.77%的股权。
6、主要财务指标
单位：万元
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三、被担保人基本情况
（一）被担保人：丹东曙光专用车有限责任公司
1、注册地址：丹东市临港产业园区金泉路6-3号
2、法定代表人：王天君
3、注册资本：人民币肆仟伍佰叁拾叁万元整
4、主要经营范围：生产、销售：民用改装车（按产品目录范围）汽车底盘，汽车零部件；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与本公司的关系：该公司为公司全资子公司。
6、主要财务指标：
单位：万元
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（二）被担保人：凤城市曙光汽车半轴有限责任公司
1、注册地址：辽宁省凤城市凤山路242号
2、法定代表人：宋辉峰
3、注册资本：人民币伍仟陆佰肆拾玖万贰仟伍佰陆拾陆元壹角陆分
4、主要经营范围：汽车零部件制造。
5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。
6、主要财务指标
单位：万元
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（三）被担保人：北京黄海汽车销售有限责任公司
1、注册地址：北京市朝阳区东三环南路甲52楼18层21B
2、法定代表人：孙建东
3、注册资本：壹仟万元整
4、主要经营范围：销售汽车、汽车配件、代理进出口、货物进出口等
5、与本公司的关联关系：该公司为公司的全资子公司
6、主要财务指标
单位：万元
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四、拟签订担保协议的主要内容
（一）盛京银行
1、担保种类：抵押担保
2、担保期限：按主合同约定履行债务之日起1年。
3、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等为实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
4、抵押物情况
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（二）华夏银行
1、担保种类：抵押担保（连带责任保证）
2、担保期限：按主合同约定履行债务之日起3年。
3、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
4、抵押物情况
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五、担保的必要性和合理性
本次担保将使曙光专用车、凤城半轴和北京黄销获得融资，使其运营资金情况得到改善，保证子公司的经营业务快速开展，保证其在手订单、未来新增订单及时交付，从而为子公司带来运营收益，保证其经营的可持续性。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次担保有利于促进子公司的经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为79,590万元（不包括本次担保金额），占2023年度经审计净资产的47.33%。公司对控股子公司的担保总额为67,870万元，占2023年度经审计净资产的40.36%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期对外担保情况。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年4月26日
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-026
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钟祥市人民政府合作建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目（以下简称“项目”），项目计划总投资10.81亿元。由公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施主体，钟祥市人民政府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。
● 2、本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交本公司股东大会审议批准。
3、过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、风险提示
项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了进一步拓展南方地区汽车车桥等底盘系统产品市场，充分利用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善市场布局，密切与客户的战略合作关系，缩短客户市场配套半径，降低物流成本，提高产品附加值，提升市场竞争力，公司拟与钟祥市人民政府合作在湖北省钟祥市大柴湖经济开发区投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，项目计划总投资10.81亿元。由曙光车桥控股的湖北曙光底盘作为项目实施主体，产投集团出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。
公司于2024年4月25日召开了第十一届第七次董事会会议，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。
公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。本次增资事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与产投集团未发生其他关联交易。
本次关联交易将提交股东大会审议。
二、投资项目的基本情况
（一）项目背景
2022年9月，公司与钟祥市人民政府签订了《湖北曙光汽车产业园项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南方基地项目、特种车项目、整车项目）达成了框架性合作方案。公司由相关下属子公司通过参股设立公司的方式参与合作。
鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观变化，公司拟以控股方式实施湖北曙光产业园项目。经友好协商，在《合作协议》基础上，公司与钟祥市人民政府签订新的《补充协议》，全面替代原《合作协议》。
依据新的《补充协议》，项目合作主要内容如下：
1、曙光车桥以控股后的湖北曙光底盘系统有限公司主导湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目的投资建设。
2、湖北曙光底盘系统有限公司以控股后的湖北曙光特种车辆有限公司，待后续建设具备条件后启动特种车辆项目，具体由双方另行协商确定。
3、湖北曙光汽车产业园整车项目，待后续产业政策及项目建设具备条件后启动，具体由双方另行协商确定。
4、钟祥市人民政府授权产投集团对湖北曙光底盘进行增资。
为了推进实施湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，曙光车桥与钟祥市人民政府签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），与产投集团签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
（二）项目基本情况
《投资协议》约定了项目的相关事项，主要内容如下：
1、项目名称：湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目。
2、项目实施主体：湖北曙光底盘系统有限公司
3、项目地点：湖北省钟祥市大柴湖经济开发区。
4、项目建设内容：项目依托公司车桥核心技术平台，开发并生产轿车、SUV、MPV、厢货、轻客等燃油车型及新能源车型的车桥、底盘悬架系统和零部件产品。
项目分三期建设，其中，一期建设周期为12个月，一期项目产销达到50万件后，双方协商启动二期建设；二期项目产销达到80万件后，双方协商启动三期建设。
5、投资规模：项目计划总投资108,132万元，其中土地及厂房建设8,977万元（含原建及新建厂房和土地），固定资产投资56,155万元，产品开发费18,000万元，铺底流动资金25,000万元。预计项目三期达产后，曙光车桥南方总部基地项目综合产能可达120万件/年。
6、项目规划用地200亩（约13.34万平方米），项目公司根据实际运营情况分期实现。在符合前款约定建设及投产进度前提下，双方同意，项目根据需要合理使用柴湖工业园现有的132.37亩土地及4.09万平方米厂房，用于建设总成装配中心、焊接中心和自动化机加中心。另外选址新建冲压中心、铸造中心、研发中心。
三、关联方基本情况
（一）关联人基本情况
1、企业名称：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司
2、成立日期：2016年01月04日
3、注册资本：60,000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（国有控股）
5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市郢中街道王府大道25号
6、法定代表人：张光宏
7、经营范围：股权投资管理，投资咨询，实业投资，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），资产管理，经济信息咨询业务，城镇化建设项目投资，房屋、机械设备、电气设备租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：钟祥市财政局持股比例为51% ，钟祥市城市建设投资公司持股比例为49%。
9、与公司的关联关系：公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。
10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额1,010,583万元，净资产527,425万元，2023年1-12月实现营业收入为73,590万元，净利润5,858万元（财务数据未经审计）。
（二）增资相关方的基本情况
1、丹东曙光重型车桥有限责任公司
2、成立日期：2005年08月23日
3、注册资本：4,950万人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：丹东市振安区曙光路50号
6、法定代表人：石斌
7、经营范围：生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：公司持股比例为100% 。
9、与公司的关联关系：公司全资子公司。
10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额 2,563.39万元，净资产1,452.01万元，营业收入为 14.47万元，净利润-571.50万元（经审计）。
四、增资标的基本情况
1、公司名称：湖北曙光底盘系统有限公司
2、成立日期：2022年09月20日
3、注册资本：5,000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市柴湖经济开发区工业园区3号路北
6、法定代表人：连江
7、经营范围： 一般项目：汽车零部件及配件制造，机动车修理和维护，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，电车销售，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零部件研发，通用零部件制造，电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、股权结构：曙光车桥持股比例为100% 。
9、主要财务数据：截至2023年12月31日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为2,508.85万元，净资产2,465.43万元，2023年1-12月实现营业收入为0元，净利润-94.98万元。
截至2024年2月29日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为2,507.89万元，净资产2,450.13万元，2024年1-2月实现营业收入为0元，净利润-15.29万元。
五、增资标的的审计和定价情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001957号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为2,508.85万元，净资产2,465.43万元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年2月29日为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001922号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为2,507.89万元，净资产2,450.13万元。
产投集团拟出资3.5亿元人民币向湖北曙光底盘增资，其中2,575.75万元计入注册资本，剩余32,424.25万元计入项目公司资本公积金，持股比例为34%。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、增资协议的主要内容和履约安排
增资人：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司
原股东：丹东曙光重型车桥有限责任公司
项目公司：湖北曙光底盘系统有限公司
1、增资人同意向项目公司以货币的形式投资人民币叁亿伍仟万元整（350,000,000.00元）（以下简称“增资款”），其中贰仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（25,757,500.00元）计入项目公司注册资本，剩余叁亿贰仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元（324,242,500.00元）计入项目公司资本公积金。增资人分三期向项目公司支付增资款。
2、本次增资完成后，项目公司注册资本为人民币柒仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（小写：75,757,500元），其股权结构如下：
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3、在符合国家法律规定及公司章程的前提下，增资人可选择如下方式退出：
1）项目公司独立IPO或者被并购（包括现金及/或上市公司发行股票并购），增资人通过公开市场或股权交易退出；
2）项目公司引进新的投资人，增资人通过转让股权退出；
3）项目公司自增资人支付完毕全部增资款之日起7年内，增资人未能按照前款约定实现退出，且项目公司尚未实现持续利润分配的，增资人有权申请项目公司及原股东以收购其股权的方式退出。股权转让价格以增资人实际增资金额加年化7%收益减去累计分配利润后的结果计算，若项目公司经营状况不佳，出现项目公司及原股东均无法完成股权收购情形时，双方可以另行签署补充协议，约定增资人投入资金的收购期限和价格。
4）增资人持有的项目公司股权可以优先于原股东退出。在项目公司成长性较好的前提下，也可以与原股东按持股比例同比例稀释退出，待投资成本收回后，可以适当保留部分股权，也可以全部退出。
4、协议自各方签字盖章之日起成立，并于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会审核通过后生效。
七、本次交易对公司的影响
钟祥市地处湖北省两大汽车产业走廊之间，拥有钟祥、胡集、柴湖3个省级经济开发区，集聚了一批汽车及其配套产业的优质企业，汽车产业区位优势十分明显。
车桥是汽车底盘的核心部件，是公司的主要产品，已为东风、广汽、福田、江淮、长安、上汽通用五菱等汽车集团配套。投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目可以充分利用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善公司车桥等底盘产品在全国市场的战略布局；借助新项目提高公司车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。
项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
2024年4月25日，公司第十一届董事会第七次会议以8票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，关联董事陈青进行了回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事专门会议审查意见
2024年4月24日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
（三）审计委员会会议审查意见
公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。审计委员会认为，投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、历史关联交易情况
除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人产投集团未发生其他关联交易。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年4月26日
证券代码：600303 证券简称：ST 曙光 公告编号：临2024-027
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月22日 14点
召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日
证券代码：600303 证券简称：ST曙光
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人贾木云、主管会计工作负责人马浩旗及会计机构负责人（会计主管人员）程霞保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:辽宁曙光汽车集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：贾木云 主管会计工作负责人：马浩旗 会计机构负责人：程霞
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：贾木云 主管会计工作负责人：马浩旗 会计机构负责人：程霞
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：贾木云 主管会计工作负责人：马浩旗 会计机构负责人：程霞
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年第一季度报告
(下转1010版)
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